每日快讯!美迪西: 美迪西：关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：688202     证券简称：美迪西       公告编号：2022-076

        上海美迪西生物医药股份有限公司

(资料图片)

     关于收到上海证券交易所问询函的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 22

日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对上海美迪西生物

医药股份有限公司有关事项的问询函》

                （上证科创公函【2022】0246 号）

                                   （以下简

称“《问询函》”

       ），具体内容如下：

行动关系解除协议〉以及附条件生效的〈一致行动协议〉暨实际控制人拟变更的

提示性公告》称，股东陈金章、CHUN-LIN CHEN 和陈建煌拟解除原《一致行动

协议》， 公司实际控制人将由陈金章、CHUN-LIN CHEN、陈建煌变更为陈金章、

CHUN-LIN CHEN 二人。同日，公司披露《关于实际控制人变更承诺的公告》，

上述股东拟变更在公司首次公开发行股票并上市时所作的承诺，且该议案已经董

事会审议通过，待提交股东大会审议。现根据《上海证券交易所科创板股票上市

规则》相关规定，请你公司核实并补充披露如下事项。

  一、公告显示，CHUN-LIN CHEN、陈金章和陈建煌拟变更其在公司首次公

开发行股票并上市时所作的承诺“在《一致行动协议》有效期内，任何一人若因

特殊原因退出或无法参与共同控制的，其所持股份将优先转让给三人中其他人；

若三人不能就股份转让比例事宜达成一致，将按所持公司股份比例受让相应股份”

（以下简称股份转让承诺）。请你公司：1、结合 CHUN-LIN CHEN 和陈金章的

资产负债情况、承诺履行能力，补充披露原承诺的具体履行障碍，详细说明该承

诺变更是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等

规定，是否存在继续履行原承诺不利于维护上市公司权益的情形；2、核查并披

露本次解除原《一致行动协议》及控制权变更是否存在违反你公司或任一相关方

所作其他公开说明或承诺的情形，如存在，补充披露公司拟采取的解决措施，以

及相关措施是否合法合规，是否有利于保护公司及投资者利益。

  二、公告显示，陈金章、CHUN-LIN CHEN 拟增加在首发上市五年内将积极

行使董事提名权等承诺事项；陈建煌拟增加不与公司股东达成一致行动关系、不

谋求控制权、不行使董事提名权以及在公司首发上市五年内不减持、不质押、原

作为实际控制人签署的承诺继续有效等承诺事项。请你公司：1、结合陈建煌等

三人拟作出的替代承诺，补充披露公司及相关股东将采取何种措施，进一步保障

控制权稳定（除上述替代承诺外），并补充说明本次承诺变更是否有利于公司发

展，是否有利于保护公司及投资者的利益；2、列表披露陈建煌基于实际控制人

身份作出的全部承诺，并结合实际情况，说明陈建煌退出公司共同实际控制人团

队是否存在规避禁止同业竞争、规范关联交易等义务的情形。

  三、公告显示，自附条件生效的《一致行动关系解除协议》及附条件生效的

《一致行动协议》生效后，公司实际控制人将变更为陈金章和 CHUN-LIN CHEN；

届时，二人合计持有公司 21.86%股份。请你公司：1、结合公司董事会的具体构

成、各董事的提名任免情况、董事会决策机制，补充披露陈金章、CHUN-LIN

CHEN 二人能否对公司董事会施加重大影响；2、结合陈建煌、陈春来、林长青、

王国林和陈国兴等其他主要股东的持股比例、参与公司经营管理的情况及后续安

排，以及前述股东之间是否存在与公司经营管理相关的协议或口头约定、是否存

在一致行动安排或其他利益安排等情况，补充说明认定陈金章和 CHUN-LIN

CHEN 为实际控制人是否准确，是否符合公司实际情况。

  四、公告显示，陈金章和 CHUN-LIN CHEN 签署了新的附条件生效的《一

致行动协议》，其中约定：一方拟对表决事项投同意票，另一方拟投反对票的，

则以 CHUN-LIN CHEN 意见为准。请你公司：1、结合新《一致行动协议》关于

分歧解决机制的约定，补充披露认定陈金章为公司共同实际控制人的依据及合理

性。2、结合新《一致行动协议》的主要条款，补充披露是否存在协议有效期内

一方退出《一致行动协议》的风险，如存在，请作出有针对性的风险提示，并披

露拟采取的应对措施及可行性。

  五、公告显示，相关协议签署及实际控制人变更事项不会对公司主营业务和

财务状况产生重大影响，不会引起公司管理层变动，不会影响公司人员独立、财

务独立和资产完整。请你公司：1、结合公司的治理结构、三会决议机制、管理

层提名与选举、日常生产经营决策等，详细分析披露本次实际控制人变更是否会

对公司未来生产经营、公司治理、管理及核心技术团队稳定等方面产生不利影响。

公司控制权的意向或进一步安排，并结合主要股东持股比例、新《一致行动协议》

主要条款、公司再融资项目所涉股票发行等情况，补充说明本次控制权变更后，

公司是否存在控制权不稳定的风险，如是，请充分提示风险，并披露拟采取的防

范应对措施及可行性。

  请持续督导机构针对本次实际控制人变更承诺的合规性、本次变更承诺是否

影响公司发行上市条件，以及公司实际控制人变更后的控制权稳定性独立发表明

确意见，请逐项核实公司对上述问题的回复并发表明确意见。

  请你公司法律顾问、独立董事逐项核实上述问题并发表明确意见。

  请你公司收到本问询函后立即披露，并于 2022 年 11 月 29 日之前以书面形

式回复我部并按要求对外披露。

  公司将根据上交所的要求，积极组织各方对《问询函》所涉及的问题予以回

复并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                    上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

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