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热资讯！祥和实业: 浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

2022-11-22 20:06:14 来源:证券之星

证券代码：603500 证券简称：祥和实业公告编号：2022-047

浙江天台祥和实业股份有限公司

(相关资料图)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 股权激励方式：限制性股票

 股份来源：公司从二级市场以集中竞价方式回购的本公司A股普通股股票

 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予

的限制性股票总计352.8060万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额

案公告日公司股本总额24,554.8776万股的1.1831％，占本激励计划授予股票

总数的82.3399％；预留62.3060万股，占本激励计划草案公告日公司股本总

额24,554.8776万股的0.2537％，预留部分占本激励计划授予股票总数的

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：浙江天台祥和实业股份有限公司

注册地址：天台县赤城街道人民东路799号

注册资本：24554.8776万元人民币

经营范围：铁路专用设备及器材、配件制造；城市轨道交通设备制造；电子元件制造；

橡胶制品、塑料制品、金属工具制造；自有商业房屋租赁服务，投资管理，货物和技术进

出口。

（二）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

序号姓名职务

（三）公司近三年主要会计数据和财务指标

主要会计数据 2021年 2020年

（1-9月）

营业收入（元） 415,231,935.02 488,430,079.16 273,155,332.08

归属于上市公司股东的净利

润（元） 50,244,855.10 62,747,182.41 56,554,915.52

归属于上市公司股东的扣除

非经常性损益的净利润 43,224,942.63 59,858,671.22 54,925,422.44

（元）

经营活动产生的现金流量净 -65,507,992.31 37,336,733.01 101,097,759.15

额（元）

（1-9月） 2021年 2020年

归属于上市公司股东的净资

产（元）

总资产（元） 1,103,693,151.11 1,084,845,039.81 962,982,351.07

主要财务指标 2021年 2020年

（1-9月）

基本每股收益（元／股） 0.21 0.26 0.23

稀释每股收益（元／股） 0.21 0.26 0.23

扣除非经常性损益后的基本 0.20 0.25 0.22

每股收益（元／股）

加权平均净资产收益率

（％） 5.67 7.35 6.41

扣除非经常性损益后的加权

平均净资产收益率（％）

二、股权激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动高级管理

人员、核心管理人员、核心骨干等公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益

和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益

的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关

法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司2022年限制性股票激励计

划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划的股票来源为公司从二级市场通过集中竞价方式回购的本公司A股普通

股股票。

四、拟授予的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计352.8060万股，占本激励计划草案

公告日公司股本总额24,554.8776万股的1.4368％。其中首次授予290.5000万股，占本

激励计划草案公告日公司股本总额24,554.8776万股的1.1831％，占本激励计划授予股

票总数的82.3399 ％；预留 62.3060万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票

总数累计未超过公司股本总额的10％。本激励计划的任一激励对象通过公司全部有效期

内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1％，预留比例未超

过本激励计划拟授予股票总数的20％。

五、股权激励计划激励对象范围及分配

（一）激励对象确定的法律依据

本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司任职的高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会

认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会

提名，并经公司监事会核实确定。

（三）激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计96人，包括：

以上所有激励对象中，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5％以上

股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本计划

的有效期内于公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。

预留部分权益的授予对象须在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确。

经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见

书后，公司在指定网站按要求及时准确披露预留激励对象相关信息。超过12个月未明

确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划草案

获授的限制性股票占拟授予限制性股票

激励对象姓名职务公告日股本总额的

数量（股）总数的比例

比例

郑远飞财务总监 100,000 2.8344％ 0.0407％

齐伟董事会秘书 120,000 3.4013％ 0.0489％

王宏海总工程师 120,000 3.4013％ 0.0489％

公司核心管理人员、核心骨干和董

事会认为需要激励的其他人员（93 2,565,000 72.7028％ 1.0446％

人）

预留部分 623,060 17.6601％ 0.2537％

合计（96人） 3,528,060 100.0000％ 1.4368％

注：1、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5％以上股份

的股东，或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；

造成。

六、限制性股票授予价格及其确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划授予限制性股票的授予价格为6.36元/股。即满足授予条件后，激励对

象可以每股6.36元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公

积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股或派息等情形的，限制性股票的

授予价格将做相应的调整。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

额/前1个交易日股票交易总量）的50％；

总量）的50％。

七、本激励计划的限售期和解除限售安排

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自登记完成之日起计算。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还

债务

本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

（一）首次授予部分

解除限售安排解除限售时间解除限售比例

自授予的限制性股票登记完成之日起满 12 个月后的

第一个解除限售期首个交易日至登记完成之日起 24 个月内的最后一个 40％

交易日止

自授予的限制性股票登记完成之日起满 24 个月后的

第二个解除限售期首个交易日至登记完成之日起 36 个月内的最后一个 40％

交易日止

自授予的限制性股票登记完成之日起满 36 个月后的

第三个解除限售期首个交易日至登记完成之日起 48 个月内的最后一个 20％

交易日止

（二）预留授予部分

若预留部分在 2023 年 9 月 30 日前授出，则预留部分限制性股票解除限售期及各

期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分在 2023 年 9 月 30 日后授

出，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例

自授予的限制性股票登记完成之日起满 24 个月后的

第一个解除限售期首个交易日至登记完成之日起 36 个月内的最后一个 50％

交易日止

自授予的限制性股票登记完成之日起满 36 个月后的

第二个解除限售期首个交易日至登记完成之日起 48 个月内的最后一个 50％

交易日止

预留部分权益的授予对象须在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取

得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期

与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等

股票将一并回购。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能

申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对

象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

八、股权激励计划的授予及解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任

一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利

润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

当上述条件1未能满足时，公司不得向本激励计划的激励对象授予限制性股票；当

本激励计划的部分激励对象涉及上述条件2中的任一情况时，公司不得向本激励计划的

该等激励对象授予限制性股票，但上述情况不影响公司向本激励计划的其他激励对象

授予限制性股票。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限

售：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述条件（一）规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授

但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利

息之和（扣除现金分红影响）回购注销。若激励对象对该等情形负有个人责任的，则

其已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格（扣除现金分红影响）

回购注销。

当激励对象发生上述条件（二）规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划

的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司

按授予价格（扣除现金分红影响）回购注销，但不影响公司向本激励计划的其他激励

对象授予的限制性股票解除限售。

本激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核

一次。本激励计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

第一个解除限售期以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 25％

第二个解除限售期以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 45％

第三个解除限售期以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 65％

若预留部分在2023年9月30日前授出，则预留部分业绩考核目标与上述首次授予部

分一致。若预留部分的限制性股票在2023年9月30日后授出，则各年度业绩考核目标如

下表所示：

解除限售期业绩考核目标

预留授予部分的限制性股

以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 45％

票第一个解除限售期

预留授予部分的限制性股

以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 65％

票第二个解除限售期

在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票

额度与其上年度个人绩效考核结果相关。

根据公司制定的《考核管理办法》以及其他内部相关规章制度要求，采取定量与

定性评估相结合的方式，考核结果满分为 100分，考核结果根据评分划分为优秀

（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个等级，其中合格及以上等级可申请

解禁。考核等级对应如下：

考核评分（F） F≥80 80>F≥70 70>F≥60 F<60

考核等级 A B C D

绩效系数 1 1 0.5 0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年

计划解除限售额度×绩效系数。

激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股

票,由公司按授予价格（扣除现金分红影响）回购注销。

九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制

性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大

会审议通过后60日内授予限制性股票，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60

日内完成前述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，

未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

上述公司不得授予限制性股票的期限不计入60日期限之内。

预留部分权益的授予对象须在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女或监事的配偶、父母、子女作

为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为,则按照《证券法》

中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规

范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授

予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定。

（三）本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段，按照《公司

法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内

容如下：

过其所持有本公司股份总数的25％，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，

则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等