环球热推荐：章源钨业: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告

证券简称：章源钨业                 证券代码：002378

   上海荣正企业咨询服务（集团）

            股份有限公司

(相关资料图)

              关于

    崇义章源钨业股份有限公司

   个解除限售期解除限售条件成就事项

                之

    独立财务顾问报告

                                                         目 录

   （一）限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的情况

   （二）限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售的激励对象及解

一、释义

 崇义章源钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二

 个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》。

 （草案）》。

 公司股票。

 及核心管理人员（不包括独立董事、监事）。

 保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制

 性股票解除限售之日止。

 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

 足的条件。

二、声明

 本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：

 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本激励计划

解除限售条件成就事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本

独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，

不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整

性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划解除限售条件成就事项对公司股东

是否公平、合理，对股东的权益和公司持续经营的影响发表意见，不构成对公

司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策

而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立

财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

 （四）本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的关于本

激励计划解除限售条件成就事项的相关信息。

 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划解除限售条件成就涉及的事项进行了深入调

查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、历次董事会、股东大会

决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和公司相关人员进行了

有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准

确性和完整性承担责任。

 本独立财务顾问报告仅供公司本期解除限售条件成就事项之目的使用，不

得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司本

期解除限售条件成就事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交

易所有关规定进行公告。

 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、

法规和规范性文件的要求，根据公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

     本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

     （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

     （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

     （三）公司对本激励计划解除限售条件成就事项所出具的相关文件真实、

可靠；

     （四）本激励计划解除限售条件成就事项不存在其他障碍，涉及的所有协

议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

     （五）本激励计划解除限售条件成就事项涉及的各方能够诚实守信的按照

本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

     （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、限制性股票激励计划授权与批准

《2020 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2020 年限制性股票激励计

划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股

票激励计划 相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发

表了独立意见。

《2020 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2020 年限制性股票激励计

划实施考核管理办法》和《2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象

名单》。

励对象的姓名及职务在公司内部 OA 进行了公示。截至公示期满，监事会未收

到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020 年 10 月 22 日，公司

监事会发表了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的

核查意见及公示情况说明》。

《2020 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2020 年限制性股票激励计

划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股

票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划激

励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司

独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了

核实。

会第十三次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发

表了独立意见。

事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予

部分第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事

项发表了独立意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本期

解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激

励计划的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限

售条件成就的情况说明

     根据《激励计划》相关规定，第二个解除限售期自限制性股票授予登记完

成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内

的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。

     公司2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成上市日为2020年11月20

日，第二个解除限售期将于2022年11月20日届满。激励对象授予的限制性股票

在符合解除限售条件后，可申请解除限售所获限制性股票的50%。

序号            解除限售条件              解除限售条件是否成就的说明

      公司未发生如下任一情形：

      出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

      计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报        公司未发生该情形，满足解除

      告；                          限售条件。

      公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

      激励对象未发生如下任一情形：

      当人选；

      定为不适当人选；

      监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措       解除限售条件。

      施；

      级管理人员情形的；

      公司层面业绩考核要求：                 根据天健会计师事务所（特殊

                                  普通合伙）出具的《公司 2021

      的净利润不低于 5,000 万元。

                                            年度审计报告》（天健审

                                            【 2022 】 3-217 号 ） ， 公 司

                                            净利润为 16,500.08 万元，满足

                                            解除限售条件。

        个人层面绩效考核要求：

        激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与考

        核的相关规定组织实施。公司薪酬与考核委员会

        对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，               首次授予限制性股票的激励对

        根据下表考评结果确定激励对象的实际解除限售               象共 10 人，2021 年度个人业

        额度：                                 绩考核评分均≥80，解除限售系

         绩效考核        60≤评分                  数均为 1.0。

               评分≥80       评分<60

          评分           <80

         解除限售

          系数

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本

激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。

（二）限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限

售的激励对象及解除限售的限制性股票数量

数量如下：

                                获授的限          本次可解       剩余未解

                                制性股票          除的股票       除的股票

 序号        姓名       职务

                                 数量            数量         数量

                                 （股）           （股）       （股）

                 董事、常务副

                   总监

                 董事、副总经

                    书

                 董事、副总经

                    理

            财务总经理助

               理

      合计（10 名）                  8,142,140   4,071,070   0

（三）结论性意见

 综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本

期解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，

且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》

等法规的相关规定。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

期解除限售条件成就的独立意见。

（二）咨询方式

 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

 经办人：鲁红

 联系电话：021-52583107

 传真：021-52588686

 联系地址：上海市新华路 639 号

 邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于崇义章

源钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售

期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：

                上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

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