威唐工业: 关于拟向境外子公司增资并签署收购协议的公告

 证券代码：300707                 证券简称：威唐工业                公告编号:2022-123

(资料图片)

 债券代码：123088                 债券简称：威唐转债

                   无锡威唐工业技术股份有限公司

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。

   特别提示：

欧元并通过全资孙公司德国 VT Holding Gütersloh GmbH           以自有资金收购 Ebmeyer

Werkzeugbau GmbH 、 Ebmeyer Verwaltungs GmbH 及 Ebmeyer Vermietungs- und

Besitzunternehmen GmbH & Co. KG 100%权益。

引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项在公

司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不

构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

风险，此外，本次交易还可能存在收购整合风险、商誉减值风险等其他风险。公司提请广

大投资者特别关注风险提示，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。

   一、交易事项概述

   为进一步落实公司发展战略，深入布局海外，无锡威唐工业技术股份有限公司 (以下

简称“公司”或“威唐工业”)拟向境外子公司 VT Automotive GmbH 增资 850 万欧元并通

过全资孙公司德国 VT Holding Gütersloh GmbH （以下简称 “VT Holding”） 以自有资

金向 Mr. Dirk Ebmeyer 、Ms. Renate Ebmeyer 及 Ms. Jacqueline（以下合称“卖方”）收

购其持有 Ebmeyer Werkzeugbau GmbH （以下简称“Ebmeyer OpCo”）和 Ebmeyer

Verwaltungs GmbH （以下简称“Ebmeyer GP”）的所有股份以及 Ebmeyer Vermietungs- und

Besitzunternehmen GmbH & Co. KG （以下简称“Ebmeyer PropCo”）的所有有限合伙权

益（Ebmeyer OpCo、Ebmeyer PropCo 和 Ebmeyer GP 统称为“标的公司”），并签署《SHARE

                                            （以下简称“收购协议”）；

AND INTEREST PURCHASE AND TRANSFER AGREEMENT》

交易完成后 Ebmeyer GP 将不再持有 Ebmeyer PropCo 任何权益。

   根据收购协议，以 2022 年 4 月 30 日作为报表基准日，根据标的公司截至报表基准日

的现金金额、负债金额、营运资本等财务数据，标的公司之企业价值 Enterprise Value 为

易所需投资金额约不超过 850 万欧元，按照中国人民银行公布的 2022 年 11 月 18 日人民

币汇率中间价，1 欧元兑人民币 7.3626 元，本次交易所需支付金额换算为人民币不超过

   本次收购事项已经公司 2022 年 11 月 18 日召开的第三届董事会第十一次会议及第三

届监事会第十次会议审议通过；根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创

业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》

等相关规定，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交

易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

   此外，本次交易尚需取得中国境外投资相关主管部门的备案。

   二、交易对方基本情况

   本次交易中，卖方通过直接持有标的公司股权或权益，并作为标的公司股权的实际权益

拥有人与公司签署的收购协议，各交易对方基本情况如：

    本次交易的交易对方与公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的股东以及公

司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  三、 交易标的基本情况

  （一）标的公司概况

   (1)Ebmeyer Werkzeugbau GmbH 是一家根据德国法律注册成立的私人有限责任公司，

注册编号 HRB2124，注册地址位于 Gütersloh，营业地址位于 Berensweg 185, 33334

Gütersloh，注册股本为 150,000.00 欧元，具体情况如下：

          股东             持有普通股股数              注册股本金额(欧元)

       Dirk Ebmeyer          1                    78,000.00

      Renate Ebmeyer         2                     39,000.00

    Jacqueline Ebmeyer       2                     33,000.00

           合计                5                    150，000.00

   (2) Ebmeyer Vermietungs- und Besitzunternehmen GmbH & Co. KG，注册编号 HRA

额为 110,000.00 欧元，具体情况如下：

         合伙人              合伙人性质               出资金额（欧元）

       Dirk Ebmeyer       有限合伙人                   57,100.00

      Renate Ebmeyer      有限合伙人                    28,600.00

    Jacqueline Ebmeyer    有限合伙人                    24,300.00

        Ebmeyer GP        普通合伙人                       0

           合计                -                     110，000

   (3) Ebmeyer Verwaltungs GmbH,注册编号 HRB 4033，注册地址位于 Gütersloh，营业

地址位于 Berensweg 185, 33334，注册股本为 25,000.00 欧元，具体情况如下：

          股东             持有普通股股数              注册股本金额(欧元)

      Dirk Ebmeyer           1                    13,000.00

      Renate Ebmeyer         2                     6,500.00

    Jacqueline Ebmeyer       2                     5,500.00

          合计                 5                     25,000.00

   根据标的公司提供的相关资料，截至本公告日，本次交易相关股权或合伙企业合伙

人出资份额不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不在查封、冻结等司法

措施等情况，标的公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。公司不存在以经营性资金往来

的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。

  (二) 交易标的其他情况

   标的公司最早成立于 1971 年，主营业务为大型汽车冲压模具的研究开发、生产制造

及销售，主要产品为大型 Class A 级汽车覆盖件冲压模具。自成立以来，标的公司积累了

一批汽车领域的全球知名客户，客户群体涵盖欧洲主流汽车主机厂及一级汽车零部件供应

商。

                                                                    单位：千欧元

        营业收入                  4,244                        9,135

        总资产                   11,723                       11,965

        净资产                   5,403                        5,443

        净利润                    -38                           98

   注：2021 年财务数据经标的国审计， 2022 年 1-4 月财务数据未经审计。

  四、 交易协议的主要内容

  （一）收购协议的主要内容

   买方：公司用于收购的德国全资孙公司，VT Holding Gütersloh GmbH, 一家德国

有 限 责 任 公 司 ， 注 册 号 为 HRB 15010 ， 注 册 地 址 位 于 维 尔 茨 堡 ， 营 业 地 址 为

Schürerstraße 3, 97080 Würzburg

   卖方：Mr. Dirk Ebmeyer, Ms. Renate Ebmeyer 及 Ms. Jacqueline Ebmeyer。

  （1）标的公司 100%的公司权益，即卖方所持有的 Ebmeyer OpCo 的全部股权、Ebmeyer GP 的

全部股权及 Ebmeyer PropCo 的全部权益；

  （2）卖方对标的公司的全部应收款项；及根据本协议约定的条款和条件，Ebmeyer FO 在生

效日期向买方出售其拥有的 Ebmeyer FO 应收贷款。

    以 2022 年 4 月 30 日作为基准日，本次交易总金额即标的公司企业价值为 850 万欧

元，其股权价值将根据经济生效日之标的公司的具体财务情况进行调整，具体股权价值的

调整机制如下：

    本次交易总金额即标的公司企业价值为 850 万欧元

    （a）扣除经济生效日的标的公司的财务负债

    （b）加上标的公司在经济生效日的财务应收款项

    （c）加上标的公司在经济生效日的现金极其等价物

    （d）减去标的公司在经济生效日的净营运资本的任何可能短缺或加上任何可能盈余。

    = 标的公司最终股权价值

  （1）在交割日，买方将按以下方式支付 合计 700 万欧元的初步交易金额：其中 630 万欧元

直接打入卖方指定账户；另支付 70 万欧元作为交易价格调整的保证金到保证金托管账户。在交割

日进行审计并按上述价格调整机制确定最终交易金额后，根据最终交易金额与初步交易金额的差

异，从保证金托管账户向卖方支付或向买方返还一定金额的保证金。

  （2）买方需向第三方托管账户支付 134.5 万欧元以实现对 Ebemyer FO 之应收账款款项及至

经济生效日的应计利息（简称“Ebemyer FO 应收账款”）的收购，此 Ebemyer FO 应收账款对价

的释放将在交割日后 24+1 个月后，根据 Ebeyer FO 的申请以及收购协议的相关条款约定进行。

  本次交易定价系公司在综合考量标的公司的行业前景、经营情况、技术实力以及收购后整

合带来的战略价值及协同效应的基础上，按照市场化原则与卖方进行谈判后最终确定。本次交

易的定价具有公允性和合理性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  五、 本次交易的目的和对公司的影响

  (一)本次交易目的

  本次股权收购后，公司通过控股标的公司有利于实现产业与资源的对接，标的公司现

有的业务基础能够与公司形成优势互补，良好的增长前景可以契合公司的长远发展目标。

  其一，标的公司在大型 ClassA 汽车覆盖件冲压模具产品领域具备拥有先进的生产设

施和经验丰富的管理团队，多年来以高质量的产品赢得了良好口碑和声誉。通过本次交易，

公司可利用标的公司已建立的生产能力和行业资源，将其打造成为全球供应链体系的关键

一环，以上市公司中国总部强有力的研发实力和生产管理能力为依托，完善中美欧三大生

产基地的布局，增强为国际品牌提 供本土供应和区域化服务的能力。

  其二，标的公司多年深耕欧洲市场，积累了坚实的客户基础并保持着稳定的客户关系，

其核心客户均为汽车产业龙头企业；同时，标的公司能满足欧洲客户对于本地制造的需求，

双方可通过交叉销售促进销售增长和新客户突破，以本土业务机会为支点，捕捉更广阔的

增量市场。

  (二)本次交易可能存在的风险

  本次公司收购的控制权是基于公司未来发展战略和整体业务规划所做的审慎决策，但

也可能存在一定的风险。本次交易实施过程中，可能面临的主要风险包括：

  本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司与标的公司需在财务管理、

客户管理、资源管理、业务拓展等方面进一步融合，能否与公司现有业务和资源实现优势

互补和有效协同、能否达到并购预期效果存在一定不确定性，客观上存在收购整合风险。

本次交易完成后，公司将在经营管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程

度的降低收购整合风险。

  因公司本次收购形成非同一控制下企业合并，本次收购完成后公司合并财务报表将确

认一定金额的商誉。根据中国《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉将在每年进行

减值测试。如果未来由于行业景气度或标的公司自身因素等原因，导致其未来的经营状况

未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注

意本次交易形成的商誉减值风险。

  尽管本次交易本着平等互利原则通过友好协商确定交易协议条款，本次交易过程中，

不排除因标的公司与转让方无法履行承诺、不予办理公司变更登记、单方面解除协议等违

约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。公司将密

切关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者注

意投资风险。

  (三)本次交易对公司的影响

  本次交易完成后，公司将以标的公司作为拓展欧洲区业务的核心海外平台，双方有望

通过战略资源共享、技术研发探讨、业务运营整合等一系列合作进一步发挥协同效应，提

升公司在全球市场的知名度和竞争力，扩大市场份额，增强长期盈利能力，强化股东回报。

整体而言，本次交易符合公司长远战略发展规划，有利于维护公司及全体股东利益。

  本次交易符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。若本次交易最

终 能够顺利实施且交易标的经营情况达到预期，将对公司未来财务状况和经营成果产生

积极影响。

  六、 备查文件

  特此公告。

                                     无锡威唐工业技术股份有限公司

                                                        董事会

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