焦点信息:江苏国泰: 中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司收购江苏国泰华泰实业有限公司15%股权暨关联交易的核查意见

             中信证券股份有限公司关于

(相关资料图)

 江苏国泰国际集团股份有限公司收购江苏国泰华泰实业有限公司

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江

苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“江苏国泰”或“公司”）公开发行 A

股可转换公司债券的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务

管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等有关规定，现

对江苏国泰收购江苏国泰华泰实业有限公司（以下简称“华泰实业”）15%股权

暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

  一、关联交易概述

  （一）关联交易基本情况

  江苏国泰为了促进参股公司华泰实业的发展，进一步加强公司对供应链服

务业务的统一管理和运营，于 2022 年 11 月 17 日在江苏张家港与张家港保税区

盛泰投资有限公司（以下简称“盛泰投资”）签订了《江苏国泰华泰实业有限

公司股权转让协议》，同意以净资产账面价值作为本次股权转让的价格依据，

公司以 5,068.44 万元收购盛泰投资持有的华泰实业 15%股权，资金来源为公司自

有或自筹资金。本次收购完成后，公司将持有华泰实业股权合计 40%，华泰实

业不纳入公司合并财务报表。

  （二）关联关系

  盛泰投资持有公司 6.84%的股份，盛泰投资执行董事张子燕先生为江苏国泰

董事长，盛泰投资监事张健先生为江苏国泰董事兼董事会秘书；同时，华泰

实业董事长杨革先生为江苏国泰副总裁，江苏国泰董事王晓斌先生、总裁陈晓

东先生均担任华泰实业的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022

年修订）》的规定，盛泰投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。

  （三）审议情况

成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于收购江苏国泰华泰实业有限公司 15%

股权暨关联交易的议案》，关联董事张子燕先生、张健先生、王晓斌先生回避。

公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见，本次交易无需提交

公司股东大会审议。

     （四）其他说明

     按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定并根据公司 2021 年财务数

据、华泰实业财务数据以及作价情况，本次交易不构成重大资产重组、不构成

重组上市，无需经有关部门批准。

     二、关联方基本情况

     （一）基本信息及股权结构

名称         张家港保税区盛泰投资有限公司

统一社会信用代码   913205927448156409

法定代表人      张子燕

注册资本       1,800 万元人民币

成立时间       2002 年 12 月 03 日

企业住所       张家港保税区福建路西侧 02 幢 102 室

企业性质       有限责任公司(自然人投资或控股)

登记机关       江苏省张家港保税区市场监管局

主要办公地点     江苏省张家港市人民中路 109 号

           项目投资，转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营

经营范围       权企业间的贸易，与贸易有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相

           关部门批准后方可开展经营活动）

           股东名称                     持股数量（万元）       持股比例（%）

           张家港保税区鑫辉企业管理合伙

股东构成                                      904.52      50.25111

           企业（有限合伙）

           张家港保税区国成商务咨询合伙

           企业（有限合伙）

实际控制人      张家港保税区鑫辉企业管理合伙企业（有限合伙）

     （二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况

     盛泰投资是一家从事商务服务业的企业，于 2002 年 12 月由江苏国泰国际集

团总部工会、江苏国泰国际集团国贸股份有限公司工会、江苏国泰国际集团纺

织品进出口有限公司工会等十家法人股东共同出资设立，设立时注册资本为

币，实缴资本 1,800 万人民币，张家港保税区鑫辉企业管理合伙企业（有限合伙）

及张家港保税区国成商务咨询合伙企业（有限合伙）分别持有其 50.25%及 49.75%

的股权。

  最近三年，盛泰投资主要从事股权投资业务。

  （三）主要财务数据

  盛泰投资最近一年及一期的主要财务数据如下：

                                                               单位：元

   项目

                （未经审计）                          （未经审计）

  资产总计                321,297,703.42                   331,888,947.58

所有者权益合计               297,173,040.73                   327,764,309.42

  营业收入                           0.00                            0.00

  净利润                  28,747,975.03                    30,591,268.69

  （四）与上市公司的关联关系

  盛泰投资持有公司 6.84%的股份，盛泰投资执行董事张子燕先生为公司董事

长，盛泰投资监事张健先生为公司董事兼董事会秘书；同时，华泰实业的董

事长杨革先生为公司副总裁，公司董事王晓斌先生、总裁陈晓东先生均

担任华泰实业的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》

的有关规定，盛泰投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。

  （五）关联方是否失信被执行人

  通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，盛泰投资未被

列为失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易属于《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》中的 6.1.1

（一）购买资产，本次交易类别为收购股权，本次收购的交易标的为盛泰投资

持有的华泰实业 15%股权。公司为标的企业的原股东，其他股东无优先受让权。

  （一）江苏国泰华泰实业有限公司基本情况

名称            江苏国泰华泰实业有限公司

统一社会信用代码      913205821421553317

法定代表人         杨革

注册资本          5,000 万元人民币

企业类型          其他有限责任公司

成立时间          1992 年 03 月 03 日

企业住所          杨舍镇人民东路 11 号（华昌东方广场）Z1501-Z1502，Z1601-Z1602

登记机关          张家港市行政审批局

              批发和零售贸易，经营和代理各类商品及技术的进出口业务；危险化

              学品（按许可证所列范围和经营方式）经营；预包装食品批发与零

              售；纺织品、机电设备制造（限分支机构经营）；机电设备安装；电子

              与智能化工程施工（凭资质经营）；实业投资、管理；经营进料加工和

经营范围          “三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；网上销售：工具、日

              用品、服装。医用口罩批发；医用口罩零售；第一类医疗器械销售；

              第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零

              售；劳动保护用品销售；第三类医疗器械经营；（依法须经批准的项

              目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     股东名称或姓名                出资额（万元）            出资比例

江苏国泰                                   1,250            25%

盛泰投资                                    750             15%

杨革                                      600             12%

张家港保税区合利商务咨询

合伙企业（有限合伙）

顾寅等 16 名自然人                            2,100            42%

     股东名称或姓名                出资额（万元）            出资比例

江苏国泰                                   2,000            40%

杨革                                      600             12%

张家港保税区合利商务咨询

合伙企业（有限合伙）

顾寅等 16 名自然人                            2,100            42%

  （二）主要财务数据

  目前，华泰实业整体资产运营状况良好，华泰实业最近一年又一期合并财

务报表的主要财务数据如下：

                                                                     单位：元

       项目

              /2021 年度（经审计）             年 1-6 月（经审计）           年 1-9 月（未经审计）

      资产总额          644,490,224.80            691,178,565.69          655,497,059.73

 应收款项总额（应收账

 款、应收票据、预付款         265,941,712.45            307,735,160.46          304,997,852.31

  项、其他应收款）

      负债总额          302,430,566.13            335,276,211.38          289,619,248.60

 或有事项涉及的总额                    0.00                      0.00                     0.00

-担保                           0.00                      0.00                     0.00

-诉讼与仲裁事项                      0.00                      0.00                     0.00

       净资产          342,059,658.67            355,902,354.31           365,877,811.13

      营业收入          942,544,120.52            505,399,872.06          740,357,877.06

      营业利润           19,921,571.84             16,301,787.84            27,148,527.55

       净利润           21,288,803.06             12,864,012.27            21,423,630.83

经营活动产生的现金流量

                    -113,207,920.77            24,021,133.41          114,988,807.24

    净额

扣除非经常损益后净利润          14,121,394.55             10,478,276.77            21,093,311.23

                  立信会计师事务所             立信会计师事务所（特

      审计机构                                                              -

                  （特殊普通合伙）               殊普通合伙）

      审计意见        标准的无保留意见              标准的无保留意见                        -

是否从事过证券服务业务           是                        是                        -

       （三）交易标的权属情况

        本次交易标的——盛泰投资持有的 15%华泰实业的股权不存在抵押、质押

      或其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项、不

      存在查封、冻结等司法措施等。

        华泰实业的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条

      款。通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，华泰实业未被

      列为失信被执行人。

       四、关联交易的定价政策及定价依据

        本次交易涉及的华泰实业 15%股权转让的定价参考依据为具有从事证券服

      务业务资格的会计师事务所以及资产评估机构对华泰实业全部股权价值在定价

      基准日的审计及评估结果。

   根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏国泰华泰实业有限

公司审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA15863 号），截至 2022 年 6 月 30 日，华

泰实业经审计后的所有者权益账面价值为 33,789.62 万元。

   根据北京中企华资产评估有限公司（以下简称“中企华”）出具的《江苏国

泰国际集团股份有限公司拟收购股权涉及的江苏国泰华泰实业有限公司股东全

部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2022）第 6389 号），中企华采用资

产基础法进行评估，截至 2022 年 6 月 30 日，华泰实业经审计后的所有者权益账

面值为 33,789.62 万元，评估值为 40,995.86 万元，评估增值 7,206.24 万元，增值

率为 21.33%。

   资产基础法具体评估结果详见下表：

                                                             单位：万元

                       账面价值         评估价值         增减值        增值率%

         项目

                         A            B          C=B-A      D=C/A×100

一、流动资产            1     45,544.80    45,549.21       4.41          0.01

二、非流动资产           2     26,238.62    33,440.45   7,201.83         27.45

其中：长期股权投资         3     17,707.70    19,445.23   1,737.53          9.81

 投资性房地产           4      5,044.53     6,883.67   1,839.14         36.46

 固定资产             5      2,397.20     5,840.69   3,443.49        143.65

 在建工程             6          0.00         0.00       0.00          0.00

 油气资产             7          0.00         0.00       0.00          0.00

 无形资产             8          0.00         1.85       1.85          0.00

 其中：土地使用权         9          0.00         0.00       0.00          0.00

 其他非流动资产          10     1,089.19     1,269.01     179.82         16.51

      资产总计        11    71,783.42    78,989.66   7,206.24         10.04

三、流动负债            12    36,801.01    36,801.01       0.00          0.00

四、非流动负债           13     1,192.79     1,192.79       0.00          0.00

      负债总计        14    37,993.80    37,993.80       0.00          0.00

      净资产         15    33,789.62    40,995.86   7,206.24         21.33

   经转让双方协商一致，以华泰实业的经审计净资产为定价标准，华泰实业

   五、关联交易协议的主要内容

  甲方（出让方）：张家港保税区盛泰投资有限公司

  乙方（受让方）：江苏国泰国际集团股份有限公司

  甲乙双方同意：甲方将其持有华泰实业的750万元股权/出资（占华泰实业注

册资本的15%）转让给乙方。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

《江苏国泰华泰实业有限公司审计报告》（信会师报字[2022]第ZA15863号），

截至2022年6月30日，华泰实业的所有者权益账面价值为 33,789.62万元。双方

一致同意以上述审计结果为定价依据，转让价格定为人民币5,068.44万元。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次收购股权不涉及人员安置、土地租赁及债务重组等。

  本次收购资金来源为公司的自有资金。本次交易不会导致公司控股股东、

实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。

  七、交易目的、对公司的影响及存在的风险

  华泰实业是公司下属重要参股企业，主要从事批发和零售贸易业务，公司

收购华泰实业股权暨关联交易事项旨在加强对供应链服务业务的统一管理和运

营，同时降低对外投资风险，提升华泰实业综合实力，从而有利于进一步提升

公司的核心竞争力和盈利能力，提升公司长期业绩表现。

  本次收购对公司 2022 年度财务状况、经营成果、经营现金流量不存在显著

影响，长期将对公司业务布局和经营业绩具有积极影响，对会计核算方法不存

在重大影响，亦不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交

易前公司持有华泰实业 25%的股权，本次交易完成后，公司将持有华泰实业 40%

的股权，华泰实业不纳入公司合并财务报表范围。

  八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

关联交易总金额为 0 元。

  九、本次关联交易的审议程序

  （一）董事会审议程序

  公司于 2022 年 11 月 17 日召开第八届董事会第三十二次（临时）会议，审

议通过了关于收购江苏国泰华泰实业有限公司 15%股权暨关联交易的议案》。

  （二）独立董事事前认可意见

  公司独立董事在本次董事会召开前对上述关联交易事项进行了事前审查，

对该事项予以事前认可，认为：本次收购华泰实业股权暨关联交易事项有利于

公司进一步加强对供应链服务业务的统一管理和运营，有利于公司加强对华泰

实业的管控，提高管理效率，同时降低对外投资风险，符合公司战略发展的方

向和需求。本次股权收购遵循了公平、公正、自愿的原则，相关条款经各方协

商确定，未损害公司或公司股东的利益。我们同意将与本次关联交易事项提交

公司董事会审议。

  （三）独立董事意见

  公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见，认为：公司收

购华泰实业股权暨关联交易事项旨在公司进一步加强对供应链服务业务的统一

管理，是符合公司长期经营发展战略的必要交易，有利于公司控制投资风险，

有利于公司进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。公司董事会在审议该项

关联交易议案时，关联董事已回避表决，此关联交易审议和表决程序合法、有

效，遵循了一般商业条款，且定价公允，符合上市公司利益，符合法律法规、

规范性文件及《公司章程》等规定，我们认可审计及评估结果。因此，我们一

致同意上述关联交易事项。

  十、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，

独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，

表决程序合法合规。本次交易价格遵循了公平合理的原则，关联交易定价公允，

不存在损害上市公司及其股东利益的情形；本次关联交易不会对公司当期经营

业绩产生重大影响，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司

及全体股东利益的情形。

  综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公

司收购江苏国泰华泰实业有限公司 15%股权暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

                 吴 浩         孙向威

                         中信证券股份有限公司

                             年   月   日

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标签： 江苏国泰 关联交易 中信证券股份有限公司