当前速读：厦门港务: 中国国际金融股份有限公司关于公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见

             中国国际金融股份有限公司

(资料图)

           关于厦门港务发展股份有限公司

       向间接控股股东借款暨关联交易的核查意见

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为

厦门港务发展股份有限公司（以下简称“厦门港务”、“上市公司”、“公司”）

非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》、《深圳证券交

易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板

上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对厦门港务向间接控股股东厦门港务

控股集团有限公司（以下简称“港务控股”）借款暨关联交易的事项进行了审慎

核查，核查的具体情况如下：

  一、关联交易概述

  为满足公司及所属公司的经营发展资金需要，公司间接控股股东港务控股

额在总额度内可于有效期内循环使用，利率不高于公司向其他金融机构取得的同

期同档次信贷利率或费率水平。单笔借款的额度、期限和具体利率将在上述范围

内，由公司或所属公司与港务控股根据实际情况商议确定。

  截至本报告出具日，厦门国际港务有限公司（以下简称“国际港务”）合计

持有公司 386,907,522 股股份，占公司总股本 52.16%，为公司直接控股股东；港

务控股直接持有厦门港务投资运营有限公司（以下简称“港务投资”）100%股

权，并通过港务投资间接持有国际港务 100%股权，为公司间接控股股东。根据

《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  （1）本次事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，关联董事陈

朝辉先生、白雪卿女士、吴岩松先生、林福广先生、陈赟先生回避表决。

  （2）对于本次事项，已获得独立董事的事先认可，独立董事已发表同意该

关联交易的独立意见。

  （3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.10 条“上市公司与关联

人发生的下列交易，应当按照本节规定履行关联交易信息披露义务以及本章第一

节的规定履行审议程序，并可以向本所申请豁免按照本规则第 6.3.7 条的规定提

交股东大会审议：……（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场

报价利率，且上市公司无相应担保”的规定，公司已向深圳证券交易所申请豁免，

该项议案可免于提交股东大会审议。

产重组，不需要经有关部门批准。

  二、关联方的基本情况

  公司名称：厦门港务控股集团有限公司

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  住所：厦门市湖里区东港北路 31 号港务大厦 25 楼

  法定代表人：蔡立群

  注册资本：人民币 310,000 万元

  统一社会信用代码：9135020026013542XA

  经营范围：一、经营、管理授权范围内的国有资产；二、对涉及港口、码头、

物流、信息、房地产、酒店、物业、旅游、贸易、水产品加工等产业或行业的企

业进行投资；三、依法为投资企业融资提供服务，利用各种渠道筹措资金自主进

行投资；四、对银行、信托、担保、保险等金融服务及证券类企业进行投资；五、

港口工程开发、建设及咨询；六、海上油污、水回收处理、环境检测及油类分析、

咨询业务；七、信息产品开发及销售、信息咨询及技术服务，信息工程的开发建

设及相关业务；八、其他与港口建设经营有关部门的业务。

   主要股东：福建省港口集团有限责任公司

   实际控制人：福建省人民政府国有资产监督管理委员会

   港务控股近三年经营情况良好，2021 年度港务控股经审计的营业收入为

股经审计净资产为 1,431,800.26 万元。

   截至本报告出具日，国际港务合计持有公司 386,907,522 股股份，占公司总

股本的 52.16%，为公司直接控股股东；港务控股直接持有港务投资 100%股权，

并通过港务投资间接持有国际港务 100%股权，为公司间接控股股东。

   港务控股不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同的能力。

   三、借款协议的主要内容及定价依据

   根据公司资金需求具体情况，公司及所属公司拟向间接控股股东港务控股申

请总本金不超过人民币 10 亿元额度的借款，借款金额在总额度内可于有效期内

循环使用，利率不高于公司向其他金融机构取得的同期同档次信贷利率或费率水

平。单笔借款的额度、期限和具体利率将在上述范围内，由公司或所属公司与港

务控股根据实际情况商议确定。

   四、交易的目的及对上市公司的影响

   本次港务控股向公司及所属公司提供借款，有利于缓解公司及所属公司资金

需求，进一步降低融资成本，推动业务发展，可以更好地保证上市公司合法权益，

不存在损害公司和股东权益的情形。

   五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

交易总额为 17,234.19 万元（其中向港务控股借款发生额 15,000 万元，借款余额

   六、独立董事事前认可和独立意见

公平、公正、公开的原则，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中

国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交董

事会审议。

开了第七届第十九次董事会，审议通过了《关于向间接控股股东借款暨关联交易

的议案》，表决时与关联方有利害关系的董事回避了表决。根据《深圳证券交易

所股票上市规则》，公司已向深圳证券交易所申请豁免，该事项可免于提交股东

大会审议。我们认为公司董事会在召集、召开及作出的决议的程序符合有关法律

法规及《公司章程》的规定。本次关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，

不存在损害公司全体非关联股东、特别是中小股东的利益。因此，独立董事一致

同意该项关联交易事项。

   七、保荐机构的核查意见

   经核查，保荐机构认为：

   公司本次向间接控股股东借款暨关联交易事项已经公司第七届董事会第十

九次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序

上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已对上述关联交易

发表了独立意见。其审议程序符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办

法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》、《深圳

证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—

—主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规

定。同时，上述关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司及全

体股东利益的情形。

  综上，中金公司作为保荐机构，对厦门港务本次关联交易事项无异议。

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司

向间接控股股东借款暨关联交易的核查意见》之签署页）

    保荐代表人：

       米凯               龙海

                      中国国际金融股份有限公司

                             年   月   日

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标签： 关联交易 控股股东 股份有限公司