即时焦点：海南矿业: 海南矿业股份有限公司董事会提名委员会工作细则

            海南矿业股份有限公司

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           董事会提名委员会工作细则

            （2022 年 11 月重新制定）

              第一章         总   则

第一条   为规范海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事及由董事会聘

      任的公司高级管理人员的甄选，完善公司治理结构，根据《中华人民共

      和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规

      则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、

      《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和《海南矿

      业股份有限公司董事会议事规则》的规定，公司设立董事会提名委员会

      （以下简称“委员会”），并制定本工作细则。

第二条   委员会是董事会按照公司章程设立的专业工作机构，主要负责公司董事

      及由董事会聘任的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提

      出建议。委员会对董事会负责。

              第二章         人员组成

第三条   委员会成员由三名董事组成，且其中独立董事占多数。

第四条   委员会委员由董事长、三分之一以上的董事或二分之一以上的独立董事

      提名，并由董事会选举产生。

第五条   委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任并经委员会选

      举产生。主任委员负责召集、主持委员会工作。

第六条   委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如

      有委员不再担任公司董事或独立董事职务，则自动失去委员资格，并由

      董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数或补选主任委员。

              第三章         职责权限

第七条   委员会的主要职责权限：

      (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建

          议；

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       (二)   遴选合格的董事及高级管理人员的人选；

       (三)   对董事候选人进行审查并提出建议；

       (四)   对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议；

       (五)   就董事委任、更换的有关事宜向董事会提出建议；

       (六)   董事会授权的其他事宜。

第八条    委员会对董事会负责，委员会形成议案后提交董事会审议决定。

第九条    对董事、高级管理人员候选人的选择和审查程序：

       (一) 委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、新

           高级管理人员的需求情况；

       (二) 委员会可在公司、控股企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事及

           高级管理人选；

       (三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情

           况；

       (四) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事及高级管理

           人员人选；

       (五) 召集委员会会议，根据相应任职条件，对初选人员进行资格审查；

       (六) 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事

           候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

       (七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十条    公司须为委员会提供必要的工作条件，公司管理层及相关部门应当积极

       配合提名委员会开展工作。在必要时，提名委员会可以聘请外部专业人

       士对相关事项提供专业意见，由此产生的费用由公司承担。

                  第四章         议事规则

第十一条   委员会根据需要不定期召开会议，当有两名以上委员提议或者主任委员

       认为有必要时，可以召开会议，并应提前三日通知全体委员。

       如遇情况紧急，需委员会要尽快召开会议的，可随时通过口头、电话、

       传真或者电子邮件等方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出

       说明。

第十二条   委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员

       主持。

第十三条   委员会会议书面通知包括以下内容：

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       (一)会议日期、地点和召开方式；

       (二)会议期限；

       (三)事由及议题；

       (四)发出通知的日期。

       会议议题和会议通知由主任委员拟订，并通过董事会办公室送达委员会

       全体成员。

       紧急会议通知至少应包括前款第（一）、（二）、（三）项内容，以及

       情况紧急需要尽快召开委员会临时会议的说明。

第十四条   委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行，会议可通过现场、

       通讯或现场结合通讯等方式召开。

       每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数

       通过。

第十五条   委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故

       不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委

       员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委

       员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应

       委托其他独立董事委员代为出席。

第十六条   委员会现场会议的表决方式为记名投票方式表决；在采取通讯表决方式

       时，委员应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后送达

       董事会办公室。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达

       意见的委员，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十七条   委员会讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。因委员会成员

       回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十八条   委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条   委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当审阅会议记录并在

       会议记录上签名，由公司董事会办公室负责保存。

第二十条   委员会会议应当制作会议决议，出席会议的委员应当审阅决议内容并在

       会议决议上签名，会议决议包括以下内容：

       (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

       (二) 会议应到委员人数、实到人数；

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        (三) 说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

        (四) 说明经会议审议并须表决的议案内容和表决结果；

        (五) 其它应当在决议中说明和记载的事项。

第二十一条   委员会必要时可按需邀请公司其它董事、监事和高级管理人员列席会

        议。出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义

        务，不得擅自披露有关信息。

第二十二条   委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵守有关法

        律、行政法规、公司章程及本工作细则的规定。

                第五章         附   则

第二十三条   本工作细则中，“以上”含本数，“过半数”不含本数。

第二十四条   本工作细则未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的

        有关规定执行；本工作细则与国家有关法律、行政法规、监管机构及上

        海证券交易所的有关规定及公司章程的规定相抵触的，按照相关法律法

        规及公司章程执行。

第二十五条   本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十六条   本工作细则的解释权属于公司董事会。

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