科沃斯: 关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解锁暨上市公告

 证券代码：603486       证券简称：科沃斯          公告编号：2022-095

 转债代码：113633       转债简称：科沃转债

          科沃斯机器人股份有限公司

(相关资料图)

    关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分

       第二个解除限售期解锁暨上市公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

  ●本次解除限售股票数量：418,215 股

  ●本次解除限售股票上市流通时间：2022 年 11 月 17 日

  一、 2019 年限制性股票激励计划批准及实施情况

《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司

<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授

权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立

董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益

的情形发表了独立意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份

有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。同日，公司召开第

二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》以及《关于核查公司<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议

案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（公告编号：2019-027）。

的姓名和职务通过公司内部系统和公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未

收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2019 年 9 月 12 日披露了《监

事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》

（公告编号：2019-032）。

《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司

<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授

权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实

施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除

限售和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。2019 年 9 月 20 日，公司披露

了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股

票情况的自查报告》（公告编号：2019-034）。

次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授

予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。以 2019 年 9 月

的程序合法合规，激励对象主体资格有效。监事会对授予日的激励对象名单进行核

实并发表了核查意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有

限公司 2019 年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》。2019

年 9 月 20 日和 21 日，公司披露了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划激励

对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2019-035）、《关于向激励对象授

予限制性股票的公告》（公告编号：2019-036）、《关于向激励对象授予限制性股

票的更正公告》（公告编号：2019-039）。2019 年 10 月 15 日，公司披露了《关于

调整向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-041）。

收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。并

于 2019 年 10 月 25 日在上海证券交易所网上披露了《关于 2019 年限制性股票激励

计划首次授予结果公告》（公告编号：2019-042）。登记完成后，公司总股本由

购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2019

年限制性股票激励计划首次授予的 JONATHAN TANG、吴丹、张倩叶等 12 名激励

对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票 226,700 股将

由公司回购注销。同时，公司未达到第一个解除限售期的业绩考核要求，未解锁限

制性股票 1,027,725 股，该部分未解锁限制性股票也将由公司回购并注销。综上，公

司董事会决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计 1,254,425 股予以回购注销。

售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-021）和《关于回购注销部分限制性股

票通知债权人的公告》（公告编号：2020-022）。公司向中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，公司披露了《股权激励限制

性股票回购注销实施公告》（公告编号：2020-040）,并于 2020 年 7 月 9 日完成了股

份注销手续。

次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其

摘要的议案》）和《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修

订稿）>的议案》，对公司 2019 年限制性股票激励计划中业绩指标进行调整。2020

年 8 月 20 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划（草案）及实施考核

管理办法修订情况说明的公告》和 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其

摘要及相关资料（公告编号 2020-045 和 2020-046）。公司独立董事对相关事项发表

了明确同意意见，君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公

司 2019 年限制性股票激励计划修订相关事项之法律意见书》。

次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年限制性股票激励对象授予预留部分权益的

议案》，同意确定以 2020 年 9 月 11 日为授予日，向 170 名激励对象授予 1,343,500

股限制性股票，授予价格为人民币 20.58 元/股。2020 年 9 月 12 日，公司披露了

《关于向公司 2019 年限制性股票激励对象授予预留部分权益的公告》（公告编号

分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分

授予相关事项的法律意见书》。

八次会议，审议通过了《关于调整向 2019 年限制性股票激励对象授予预留部分权益

的议案》，公司将 3 名激励对象自愿放弃认购的股份在原有激励对象中进行二次分

配，授予人数由 170 人调整为 167 人，预留授予限制性股票 1,343,500 股不变。2020

年 10 月 14 日，公司披露了《关于调整向 2019 年限制性股票激励对象授予预留部分

权益的公告》（公告编号 2020-061）、《第二届监事会第八次会议决议公告》（公

告编号 2020-062）。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见，君合律师事务

所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划预

留部分授予相关事项的法律意见书》。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司办理了上述限制性股票的预留授予登记工作，已于 2020 年 11 月 6 日完成对

公司激励计划预留授予权益的审核与登记工作。

于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司

已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票 201,150 股将由公司回购注销，回购

价格为 13.90 元/股。2020 年 10 月 24 日，公司披露了《关于回购注销部分激励对象

已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-064）和《关于回

购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2020-065）。公司向中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，公司披

露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2020-074），并于

《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司

因已离职已不符合激励条件，周杨华先生因被选举为第二届监事会股东监事不符合

激励对象的条件。上述人员对应的已授予未解锁的全部限制性股票 205,425 股由公

司回购注销。公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予激励对象刘洋、潘林春等 9

名员工因个人原因已离职已不符合激励条件，其对应的已授予未解锁的全部限制性

股票 60,800 股由公司回购注销。本次合计回购注销已授予未解锁的全部限制性股票

尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-041）和《关于回购注销部

分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2021-042）。公司向中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，公司披露了《股

权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-061），并于 2021 年 7 月

第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的

限制性股票的议案》。经董事会批准，公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划首

次授予的瞿伟等 3 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票

限制性股票 29,200 股，公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予的周炳

涛等 3 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 187,000 股。

本次总计回购注销已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票

制性股票的公告》（公告编号：2021-068）和《关于回购注销部分限制性股票通知

债权人的公告》（公告编号：2021-072）。公司向中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，公司披露了《股权激励限制性股票

回购注销实施公告》（公告编号：2021-080），并于 2021 年 10 月 28 日完成了股份

注销手续。

第十五次会议，审议通过了《关于实施 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第

二个解除限售期解锁的议案》，2020 年度公司业绩已达成及激励对象个人层面绩效

考核均满足解除限售条件，同意为符合条件的激励对象办理限制性股票第二个解除

限售期解除限售的相关手续，本次符合解除限售条件的激励对象共 229 名，申请解

除限售并上市流通的限制性股票数量为 879,625 股。公司披露了《关于 2019 年限制

性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：

第十六次会议，审议通过了《关于实施 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第

一个解除限售期解锁的议案》，2020 年度公司业绩已达成及激励对象个人层面绩效

考核均满足解除限售条件，同意为符合条件的激励对象办理限制性股票第一个解除

限售期解除限售的相关手续，本次符合解除限售条件的激励对象共 154 名，申请解

除限售并上市流通的限制性股票数量为 376,050 股。公司披露了《关于 2019 年限制

性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：

事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售

的限制性股票的议案》。鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、

授予的 34 名激励对象因离职已不再符合激励条件。根据公司 2019 年限制性股票激

励计划（草案修订稿）》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年股票期

权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述激励对象全部未

解锁限制性股票合计 140,130 股。同时，于学东先生因被职工代表大会推荐为第三

届监事会职工监事候选人，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规

定，公司监事不得成为激励对象，公司拟将其已获授但尚未解除限售的 2021 年限制

性股票激励计划预留予的合计 60,000 股限制性股票进行回购注销。本次共计回购注

销 35 名激励对象的限制性股票 200,130 股。公司披露了《关于回购注销部分激励

对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-035）和《关

于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-036）。公司向

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，公

司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-053），并

于 2022 年 7 月 5 日完成了股份注销手续。

第二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制

性股票的议案》。鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、

激励计划首次授予的 32 名激励对象因离职已不再符合激励条件。根据公司《2019

年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》

《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述

激励对象全部未解锁限制性股票合计 222,660 股。公司披露了《关于回购注销部分

激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-064）和

《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-065）。公

司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，

公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-078），

并于 2022 年 10 月 24 日完成了股份注销手续。

会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

的议案》。鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予、2021 年限制性股票激

励计划首次授予和预留授予的合计 6 名激励对象因离职已不再具备《上市公司股权

激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021 年限

制性股票激励计划（草案）》的相关规定继续参与公司激励计划的资格，同意公司

对其持有的已获授但尚未解除限售的合计 182,080 股限制性股票予以回购注销。

第四次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解

除限售期条件成就的议案》。鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第

二个解除限售期将于 2022 年 11 月 6 日届满。2021 年度公司业绩达成及 144 名激励

对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件。因此，我们同意公司按照相关规定办

理符合解除限售条件的 144 名激励对象解除限售 418,215 股限制性股票。独立董事

对相关事项发表了独立意见。公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授

予部分第二个解除限售期条件成就的公告》（公告编号：2022-083）。

     二、 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条

件成就的说明

     （一）第 二个限售期即将届满：

     根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定：“ 公司

成日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成日起 36 个月内的最后一个交易日

当日止。第二个解除限售期可解除限售数量占已授予限制性股票数量的 35%。”公

司 2019 年限制性股票激励计划预留授予的登记日为 2020 年 11 月 6 日，预留授予的

第二个限售期于 2022 年 11 月 6 日届满。

     （二）解除限售条件达成

      根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象

获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

序号               解除限售条件                    成就情况

       公司未发生如下任一情形：

       意见或者无法表示意见的审计报告；

       定意见或者无法表示意见的审计报告；                公司未发生前述情形，

                                        满足解除限售条件。

       公开承诺进行利润分配的情形；

       激励对象未发生如下任一情形：

                                        激励对象未发生前述情

       出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

      员情形的；

      公司层面业绩考核：

      第二个解除限售期：以 2018 年为基数，2021 年自有品牌家              以 2018 年为基数，公

                                                    司 2021 年自有品牌家

      用机器人营业收入增长率不低于 58.4%或以 2019 年为基数，             用机器人营业收入增长

                                                    年为基数，公司 2021

      注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益及剔除本                     年净利润增长率为超过

      次激励计划股份支付费用后的净利润作为计算依据，各年                     56.3%。完成业绩考核

                                                    目标。

      净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

      个人层面绩效考核：

      激励对象个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规

      定组织实施，并分年对激励对象进行考核，并根据个人的

      绩效考核结果分为以下等级：

         等级           定义              标准系数（K）       根据薪酬与考核委员会

          A            杰出               K=1         对个人层面绩效考核结

                                                    果 ，2019 年限制 性股

         B+            优秀               K=1

                                                    票激励计划预留授予的

          B            良好               K=1

          C            合格               K=0

                                                    年度考核结果符合个人

          D           不合格               K=0

                                                    层面绩效考核要求，其

                                                    当期的限制性股票可全

        若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实

                                                    部解除限售。

      际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数

      （K）。

        激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司

      统一按照授予价格回购注销。

    三、激励对象本次限制性股票解除限售情况

    公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期共计 144 名

激励对象符合解除限售条件，符合条件的限制性股票解除限售数量为 418,215 股，

约占公司目前总股本的 0.0729%。具体如下：

                                         本次可解锁限       本次解锁数量占

                        已获授予限制性

       姓名        职务                      制性股票数量       已获授予限制性

                        股票数量（股）

                                          （股）           股票比例

      其他激励对象小计              836,430       418,215         50%

            合计              836,430       418,215         50%

    四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

    （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022 年 11 月 17 日

 （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：418,215 股

 （三）本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：公司本次限制性股票激励

计划确定激励对象不包括公司董事、独立董事、监事。本计划的限售规定按照《公

司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具

体内容如下：

其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变

化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规

定。

  （四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

       类别    本次变动前（股）         本次变动数（股）        本次变动后（股）

 有限售条件股份          8,873,360       -418,215           8,455,145

 无限售条件股份        564,626,656        418,215         565,044,871

 总计             573,500,016             0          573,500,016

 注：由于公司公开发行可转换公司债券目前处于转股期，具体股本变更情况以中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司的登记数据为准。

     五、法律意见书的结论性意见

  综上，本所律师认为，本次解除限售满足《管理办法》《激励计划》中规定的

解除限售条件。截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已获得现阶段必要的

批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公

司尚需履行信息披露义务，并就本次解除限售向上海证券交易所、证券登记结算机

构申请办理相关解除限售手续。

  特此公告。

                               科沃斯机器人股份有限公司董事会

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标签： 解除限售 激励计划