罗欣药业: 关于发行股份购买资产业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告

证券代码：002793             股票简称：罗欣药业         公告编号：2022-086

                 罗欣药业集团股份有限公司

(资料图片)

            关于发行股份购买资产业绩承诺补偿股份

                     回购注销完成的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

   特别提示：

予以注销。公司已于 2022 年 11 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司完成股份回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由

   一、本次重组事项概述

了第三届董事会第七次会议、第三届董事会第九次会议及 2019 年第一次临时股

东大会，审议通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易购买山东

罗欣 99.65476%股权相关事项。

大资产重组及向山东罗欣控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可

[2019]3006 号）核准公司向山东罗欣控股有限公司等 33 名交易对方发行共计

                                  （编号：LXYY0000036）

并将公司登记在其股东名册，公司持有山东罗欣 607,495,428 股股份，股票种类

为普通股。公司完成本次重组的置入资产交割程序。同日，公司与本次重组各方

签署《置出资产交割确认书》，自置出资产交割日（即 2019 年 12 月 31 日）起，

公司即被视为已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务。

过户登记确认书》，公司原控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、

方东晖、方洁音已经将其持有的 33,060,750 股、34,575,280 股、6,961,500 股和

上市交易。

   二、业绩承诺补偿方案基本情况

   （一）业绩承诺情况

   根据公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议

之补充协议》，业绩承诺方承诺山东罗欣在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度（以

下简称“业绩承诺期”）实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）分别不低于 55,000.00 万元、

   （二）业绩承诺实现情况

   根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕6-133 号、

天健审〔2021〕6-228 号和天健审〔2022〕6-26 号《关于山东罗欣药业集团股份

有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，山东罗欣 2019 年度、2020 年度和 2021

年 度 经 审 计 的 扣 非 归 母 净 利 润 分 别 为 56,450.69 万 元 、 33,974.95 万 元 和

   三、本次重组涉及的业绩承诺补偿及资产减值补偿约定

   （一）业绩承诺补偿

   根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，若

山东罗欣在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利

润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则公司应依据下述公式计算

并确定交易对方应补偿的金额，并以书面形式通知交易对方：

截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母

净利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，

按零取值，即已经补偿的金额不冲回。

量=因业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。在

逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已

补偿的股份不冲回。

行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行

股份购买资产发行的股份总数的 90%后仍需进行补偿的，交易对方可自主选择采

用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖其应补偿的全部金额。

配股、现金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，

随交易对方应补偿的股份一并补偿给公司。补偿按以下公式计算：

  如公司实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：调整前补

偿股份数×（1+送股或转增比例或配股比例）。

  如公司实施分红派息，交易对方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给

公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补

偿股份数。

超过置入资产的交易作价。

量时，或其认购的股份不足以履行协议约定的补偿义务时，不足部分由交易对方

以现金方式进行补偿。

  （二）资产减值补偿

  本次重组实施完毕后第三个会计年度（本次重组实施完毕当年作为第一个会

计年度）结束时，公司将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行

减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，业绩承诺方将对公司进行

补偿。即：

  置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已

补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上市

公司有实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，该价格进行

相应调整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计

算方法如下：

   减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的

现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价

格）。

   减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资

产的股份发行价格。

   四、补偿方案

   综合考虑 2020 年、2021 年业绩补偿方案及业绩承诺期满资产减值补偿情况，

业绩承诺方整体业绩补偿金额合计 2,291,131,273.12 元，折合应补偿股份数量合

计 371,334,114 股。另外，根据公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度权益分派

方案，公司已向权益分派登记日收市后登记在册的股东每 10 股派发现金红利

的现金分红应在扣除相应税款后返还给公司。具体内容详见公司于 2022 年 5 月

业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》。

   五、本次回购注销补偿股份已履行的相关审批程序

   公司分别于 2022 年 5 月 26 日、2022 年 6 月 13 日召开第四届董事会第二十

三次会议、第四届监事会第十九次会议和 2022 年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于发行股份购买资产业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，

公司独立董事对该事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见，独立财务

顾问对该事项发表明确同意的核查意见，具体内容详见公司于 2022 年 5 月 27

日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份购买资产业

绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》等相关公告。

   公司分别于 2022 年 8 月 29 日、2022 年 9 月 14 日召开第四届董事会第二十

四次会议、2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于定向回购业绩补偿

股份减少注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司决定分别以 1 元/年的价格定

向回购 33 名补偿义务人 2020 年度和 2021 年度应补偿股份合计 371,334,114 股，

并办理业绩补偿股份注销手续，回购价格合计 66 元。具体内容详见公司于 2022

年 8 月 30 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟定向回购

注销业绩补偿股份减少注册资本的公告》。

   六、本次业绩承诺补偿股份回购注销完成情况

（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于拟回购注销业绩补偿股份涉及减资暨通知

债权人的提示性公告》。

公司本次业绩承诺补偿股份回购注销事宜已于 2022 年 11 月 10 日办理完成。本

次回购注销完成后，公司股份总数由 1,458,922,600 股变更为 1,087,588,486 股。

   七、本次股份回购注销完成后公司股权结构变动情况

   本次业绩承诺补偿股份回购注销完成后，公司股本变动情况如下：

                  本次变动前                                本次变动后

                          本次变动数量

   股份性质                                                           比例

              数量（股） 比例（%）  （股）                       数量（股）

                                                                  （%）

一、有限售条件股份     964,834,012     66.13   -371,334,114    593,499,898 54.57

  首发后限售股      964,834,012     66.13   -371,334,114    593,499,898 54.57

二、无限售条件股份     494,088,588     33.87              -    494,088,588 45.43

三、股份总数       1,458,922,600   100.00   -371,334,114   1,087,588,486 100.00

   本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍

具备上市条件。

   八、本次回购注销对公司每股收益的影响

   本次回购注销前，公司基本每股收益为 0.28 元/股，本次回购注销后，公司

基本每股收益为 0.37 元/股。

   特此公告。

                                      罗欣药业集团股份有限公司董事会

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