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世界焦点！中来股份: 关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

2022-11-10 21:59:49 来源:证券之星

证券代码：300393 证券简称：中来股份公告编号：2022-139

(资料图片仅供参考)

苏州中来光伏新材股份有限公司

关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》

、

《表决权委托协议》暨公司控股股东、实际控制人

拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

或“中来股份”）控股股东、实际控制人林建伟先生、张育政女士与浙江浙能电

力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）签署了《股份转让协议》及《表决权

委托协议》，张育政女士将向浙能电力协议转让其持有的公司9.70%股份，浙能

电力将通过支付现金方式受让前述股份，同时林建伟先生将在前述股份完成过户

登记之日起，不可撤销的将其持有的公司10%股份对应的表决权委托给浙能电力

行使。

如本次交易实施完成，浙能电力将持有公司9.70%股份，并控制公司19.70%

股份表决权，将导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。公司控股股东将由

林建伟先生、张育政女士变更为浙能电力，实际控制人将由林建伟先生、张育政

女士变更为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资

委”）。

浙能电力于2022年11月10日召开的第四届董事会第十九次会议已审议通过本次

交易。本次交易尚需取得国有资产监督管理部门审核同意，并通过国家市场监督

管理局（或国家反垄断局）关于经营者集中的审查。《股份转让协议》生效后还

需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认程序，并在中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

中小股东利益的情形。公司将持续关注相关事项的进展，并根据相关规定及时履

行信息披露义务，本次交易最终能否完成及完成时间尚存在不确定性，敬请广大

投资者关注相关公告并注意投资风险。

一、本次交易的基本情况

公司控股股东、实际控制人林建伟先生、张育政女士于2022年11月10日与浙

能电力签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》，约定：张育政女士将通过

协议转让的方式将其持有的公司105,745,704股（占公司总股本的9.70%）无限售

流通股转让给浙能电力，浙能电力将通过支付现金方式受让前述股权，股权转让

价格为17.18元/股，转让总价款为1,816,711,194.72元；林建伟先生将在前述股

份完成过户登记之日起36个月内，不可撤销的将其持有的公司股份108,962,736

股（占公司总股本的10%）对应的表决权委托给浙能电力行使。

截至本公告披露日，林建伟先生直接持有公司股份180,685,737股，占公司

总股本的16.58%，其中无限售流通股6,896,943股（无权利限制的无限售流通股

份为131,473股）；张育政女士直接持有公司股份135,745,704股，占公司总股本

的12.46%，均为无限售流通股（无权利限制的无限售流通股为105,745,704股）。

上述《股份转让协议》及《表决权委托协议》的签署系林建伟先生、张育政女士

与浙能电力根据相关法律法规规定基于目前持有股份情况并充分结合本次交易

目的协商形成合意的结果。

本次交易已经浙能电力于2022年11月10日召开的第四届董事会第十九次会

议审议通过，尚需取得国有资产监督管理部门审核同意，并通过国家市场监督管

理局（或国家反垄断局）关于经营者集中的审查。

本次交易完成后，浙能电力将持有公司股份105,745,704股（占公司总股本

的9.70%），并控制公司214,708,440股表决权（占公司总股本的19.70%），公司

控股股东将由林建伟先生、张育政女士变更为浙能电力，实际控制人将由林建伟

先生、张育政女士变更为浙江省国资委。

本次交易完成前后相关主体权益情况如下：

本次交易前

拥有表决权占总股

股东名称持股数（股）占总股本比例（%）拥有表决权股数（股）

本比例（%）

林建伟 180,685,737 16.58 180,685,737 16.58

张育政 135,745,704 12.46 135,745,704 12.46

苏州普乐 9,936,448 0.91 9,936,448 0.91

合计 326,367,889 29.95 326,367,889 29.95

浙能电力 - - - -

本次交易后（股权转让及表决权委托实施后）

拥有表决权占总股

股东名称持股数（股）占总股本比例（%）拥有表决权股数（股）

本比例（%）

林建伟 180,685,737 16.58 71,723,001 6.58

张育政 30,000,000 2.75 30,000,000 2.75

苏州普乐 9,936,448 0.91 9,936,448 0.91

合计 220,622,185 20.25 111,659,449 10.25

浙能电力 105,745,704 9.70 214,708,440 19.70

注：林建伟先生和张育政女士为夫妻关系，林建伟先生、张育政女士与其二人控制的苏

州普乐投资管理有限公司三者为一致行动人。

本公告数值均保留至小数点后两位数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，

均为四舍五入原因造成。

二、本次交易双方的基本情况

（一）出让方及表决权委托方基本情况

林建伟，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权。

张育政，女，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权。

林建伟先生、张育政女士合计直接持有公司股份316,431,441股，占公司总

股本的29.04%，二者为夫妻关系，系公司控股股东、实际控制人。

林建伟先生、张育政女士于公司首次公开发行股票时作出的相关首发承诺、

林建伟先生认购公司2017年非公开发行股份时作出的股份锁定承诺以及林建伟

先生于2021年1月12日作出的就公司购买私募基金未能追回的损失进行差额补足

等承诺尚在正常履行，本次控制权转让后，林建伟先生、张育政女士将继续根据

承诺要求履行承诺事项。同时，林建伟先生、张育政女士不存在未清偿对公司的

债务或者未解除公司为其提供的担保，亦不存在对公司或者中小股东利益存在重

大不利影响的其他事项。

（二）受让方基本情况

公司中文名称浙江浙能电力股份有限公司

公司英文名称 Zhejiang Zheneng Electric Power Co., Ltd.

浙江省电力开发有限公司（2009-12 至 2011-10）

；浙江省电力开发公司

公司曾用名称

（至 2009-12）

注册地址杭州市天目山路 152 号浙能大厦

法定代表人虞国平

注册资本 1,340,873.2749 万元人民币

企业类型股份有限公司（上市）

股票简称浙能电力

成立日期 1992 年 3 月 14 日

经营期限长期

统一社会信用代码 913300001429120051

通讯地址杭州市教工路 18 号世贸丽晶城欧美中心 D 区

邮政编码 310007

电话 0571-87210223

互联网网址 http://www.zzepc.com.cn/

电子邮箱 zzep@zjenergy.com.cn

电力开发，经营管理，电力及节能技术的研发、技术咨询、节能产品销

售，电力工程、电力环保工程的建设与监理，电力设备检修，售电服务

经营范围（凭许可证经营）

，冷、热、热水、蒸汽的销售，电力及节能技术的研发、

技术咨询，合同能源管理，污水处理及其再生利用，危险废物经营（凭

许可证经营），教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

。

浙能电力为上海证券交易所上市公司（股票简称：浙能电力、证券代码：

具体股权如下图所示：

林建伟先生、张育政女士与浙能电力及其实际控制人无关联关系，同时经中

国执行信息公开网查询，交易各方均不属于“失信被执行人”。

三、协议的主要内容

（一）《股份转让协议》及《表决权委托协议》的签署主体

出让方/委托方：林建伟、张育政

受让方/受托方：浙能电力

（二）《股份转让协议》的主要内容及履约安排

张育政将其所持有的中来股份 105,745,704 股股份（以下简称“标的股份”）

通过协议转让方式转让给浙能电力，转让价格为每股 17.18 元，合计转让金额为

以浙能电力名义在银行设立共管账户。在本协议签署之日起 10 个工作日内，

浙能电力将股份转让款的 20%支付至共管账户；在本协议生效之日起 10 个工作

日内，浙能电力将股份转让款的 80%支付至共管账户。

在标的股份过户登记至浙能电力名下后 10 个工作日内，将 90%股份转让款

解除监管并划转至出让方指定账户；在中来股份董事改选完毕后 10 个工作日内，

将剩余 10%股份转让款解除监管并划转到出让方指定账户。

本次交易完成后及在此后的三年期间内，中来股份董事会成员由 7 名调整为

董事候选人），由林建伟、张育政提名 2 名董事候选人（1 名非独立董事候选人

及 1 名独立董事候选人）；监事会仍由 3 名监事组成，双方各提名 1 名监事候选

人，职工监事按法定程序选举产生；中来股份董事长由浙能电力提名的董事担任，

副董事长由林建伟、张育政提名的董事担任，经中来股份董事会选举产生；总经

理由林建伟、张育政提名，财务总监由浙能电力提名，由中来股份董事会聘任；

双方均可提名副总经理，由中来股份董事会聘任。

除协议另有约定外，保持中来股份及子公司现有中高级管理人员的整体稳定

性，可进行适当调整、优化。在遵守上市公司监管与国资管理相关法律法规的前

提下，充分发挥国有资本和民营资本融合发展的机制优势，维持中来股份经营管

理制度的稳定性、延续性，充分尊重中来股份原有的、行之有效的管理，保持中

来股份市场化运作。

自交割日起的 3 年内，出让方拟出售/转让所持中来股份的股份，每股减持

价格应不低于 20.62 元/股（本次交易每股价格的 120%，未来若有除权除息事项

则相应调整），且减持总额累计不得超过中来股份总股本的 5%。因家庭财产分配

需要，出让方将股份转让给出让方直系亲属或出让方控制公司/企业的不受上述

限制，但该直系亲属或出让方控制公司/企业应承诺，其从出让方处取得的股份

减持时遵守上述约定。

本协议经签署后成立。自下列条件全部成就时生效：

（1）浙能电力主管有权国有资产监督管理机构审核同意本次交易；

（2）本次交易已通过国家市场监督管理局（或国家反垄断局，以届时审查

机关情况确定）关于经营者集中的审查。

若本协议所涉标的股份过户未能取得证券交易所的合规性确认，双方可另行

协商决定是否继续推进本次交易，若双方无法就继续推进本次交易事宜达成一致

意见的，则任何一方均有权解除本协议，该解除行为不构成违约。

如浙能电力未按照协议约定期限及时、足额支付股权转让款（包括解除资金

监管），则每迟延支付一日，应就所欠款项向出让方支付每日万分之二的利息，

如超过 30 日仍未能足额支付，则出让方有权选择继续履行，也有权选择单方解

除本协议、要求浙能电力承担违约责任并按未支付的股份转让价款的 10%支付违

约金。

如出让方未按照协议约定办理标的股份的过户手续，或自本协议签署后就所

持标的股份的再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权益负担（包

括优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同、或与其他任何

第三方签订和本次交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备

忘录等各种形式的法律文件、或被查封、冻结导致无法交割的，则每迟延交割一

日，出让方应就已收取的股份转让款向浙能电力支付每日万分之二的利息，如超

过 30 日仍未能办理，则浙能电力有权单方解除本协议、要求出让方承担违约责

任并支付本协议项下标的股份转让总价款 10%的违约金。

本协议各方同意并确认，林建伟、张育政应就其在本协议项下的赔偿义务向

浙能电力承担连带责任。

（三）《表决权委托协议》的主要内容及履约安排

自标的股份完成过户登记之日起，林建伟同意无条件、不可撤销的，将其持

有的中来股份 108,962,736 股股份（以下简称“授权股份”）对应的表决权委托

给浙能电力行使。

在本协议有效期间，如因中来股份实施送股、资本公积转增股本等事项而导

致授权股份数量增加的，上述增持部分股份对应的表决权也将自动不可撤销地依

照本协议的约定委托至浙能电力行使。

委托期限为自标的股份完成过户登记之日起 36 个月，如满足以下条件之一

的，委托提前终止：

（1）浙能电力购买林建伟持有的授权股份（浙能电力仅购买部分授权股份

的，未购买部分的授权股份对应的表决权委托仍然有效）；

（2）浙能电力及其一致行动人自行增持中来股份的股份后合计持股比例达

到 30%；

（3）经浙能电力事先书面同意，林建伟对授权股份进行处分且该等股份不

再登记于其名下之日。

上市公司控制权变更后，在浙能电力持股期间，委托方承诺不以任何方式谋

求对上市公司的控制，但浙能电力主动放弃控制权的情形除外。

在委托期限内，未经浙能电力书面同意，授权股份不得对外转让、不得质押、

不得以其他方式处置股份或设定其他优先权利。

若委托期限届满，表决权委托终止后，浙能电力持有的表决权数量没有超过

委托方合计持有的表决权数量，或虽然超过但差额不足 5%（含本数）的，委托

方同意通过延长委托期限或放弃授权股份表决权等方式，确保浙能电力对中来股

份控制权的稳定（各方应在委托期限届满前一个月协商确定具体方式）。

浙能电力有权按照自己的意志，在委托期限内，根据《公司法》、中国证监

会和深圳证券交易所的相关规定以及届时有效的中来股份《公司章程》等法律法

规、规章和规范性文件及中来股份有效之治理文件行使授权股份对应的表决权。

表决权所涉及内容包括但不限于：

（1）依法请求、召集、召开和出席中来股份股东大会或临时股东大会；

（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的

股东提议或议案及其他议案；

（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件

或中来股份《公司章程》规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，签署