日辰股份: 2022年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：603755                 证券简称：日辰股份

        青岛日辰食品股份有限公司

【资料图】

              会议资料

               山东·青岛

                 目    录

一、2022 年第三次临时股东大会须知

二、2022 年第三次临时股东大会议程

三、2022 年第三次临时股东大会议案

           青岛日辰食品股份有限公司

尊敬的各位股东及股东代理人：

  为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在青岛日辰食品股份有限公

司（以下简称“公司”）2022 年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东

大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会

规则》的有关规定，制定如下规定：

  一、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明

或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后

领取股东大会资料，方可出席会议。

  二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。

  三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。

  四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将

其调至静音状态，大会谢绝个人拍照、录音及录像。

  五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等

各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应尽量围绕本次

股东大会所审议的议案，简明扼要，不要给大会议程及其他股东发言带来不必要

的延迟。股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。股东要求发言时不

得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。会议召集人可以合理安排发言环节。

  六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表

决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《青岛日辰

食品股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》。

  七、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，均应推举

一名首席代表，由该首席代表填写表决票。

  八、现场会议按相关规则及《公司章程》规定，推选计票、监票人选。表决

结果由计票监票小组推选代表宣布。

  九、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，

以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和

侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查

处。

  十、其他未尽事项请详见公司发布的《青岛日辰食品股份有限公司关于召开

            青岛日辰食品股份有限公司

  一、与会人员签到与登记

  召集人和律师有权依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数，会议登

记终止。

  二、主持人宣布现场出席 2022 年第三次临时股东大会股东和代理人人数及

表决权的股份总数，介绍到会的股东（或股东代表）以及列席人员，宣布会议开

始。

  三、审议有关议案

   《关于公司授权管理层向金融机构申请增加 2022 年综合授信额度的议案》

  四、大会表决

有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

  五、统计表决结果

  工作人员统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果。

  六、宣布会议表决结果、议案通过情况，宣读大会决议。

  七、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。

  八、与会董事、会议记录人、列席人员在股东大会决议或会议记录等相应文

件上签字。

  九、主持人宣布大会结束。

议案一：关于调整 2021 年第二期股票期权激励计划的议案

各位股东：

  结合外部市场环境变化和公司实际情况，为了充分调动激励对象的积极性，

推动公司快速可持续发展，公司拟调整《青岛日辰食品股份有限公司 2021 年第

二期股票期权激励计划》中的考核年度及公司层面的业绩考核要求。具体如下：

  一、调整的内容

  （一）公司层面业绩考核要求

公司层面业绩增长目标，具体调整如下：

  调整前：

  本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为2022-2024年三个会计

年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权

条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

                   定比 2021 年，2022-2024 年年度营业收入增长率或净利润增长率

 行权期        考核年度        目标增长率              触发增长率

                         （Am）               （An）

第一个行权期      2022          30.00%             22.50%

第二个行权期      2023          69.00%             51.75%

第三个行权期      2024         119.00%             89.25%

       指标               指标完成度             行权系数（X）

                         A≥Am                100%

营业收入增长率或净利润

                        An≤A   增长率 A

                          A各批次实际可行权额度                各批次计划行权额度×行权系数（X）

  注：1、上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润。

  调整后：

  本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为2023-2025年三个会计

年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权

条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

                   定比 2021 年，2023-2025 年年度营业收入增长率或净利润增长率

 行权期        考核年度        目标增长率              触发增长率

                         （Am）               （An）

第一个行权期      2023          30.00%             22.50%

第二个行权期      2024          69.00%             51.75%

第三个行权期      2025         119.00%             89.25%

       指标               指标完成度             行权系数（X）

                         A≥Am                100%

营业收入增长率或净利润

                        An≤A   增长率 A

                          A各批次实际可行权额度                各批次计划行权额度×行权系数（X）

  注：1、上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润。

  （二）本激励计划的有效期

  调整前：

  本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部

行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

  调整后：

  本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部

行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。

  （三）本激励计划的等待期

  调整前：

  本激励计划的等待期为股票期权授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激

励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

  调整后：

  本激励计划的等待期为股票期权授予之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激

励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

  （四）本激励计划的行权安排

  调整前：

  本激励计划股票期权的行权时间安排如下表所示：

 行权安排                       行权时间                      行权比例

             自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授

 第一个行权期                                                30%

             予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

             自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授

 第二个行权期                                                30%

             予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

             自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授

 第三个行权期                                                40%

             予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

     调整后：

     本激励计划股票期权的行权时间安排如下表所示：

  行权安排                       行权时间                     行权比例

             自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授

 第一个行权期                                                30%

             予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

             自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授

 第二个行权期                                                30%

             予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

             自股票期权授予之日起48个月后的首个交易日起至股票期权授

 第三个行权期                                                40%

             予之日起60个月内的最后一个交易日当日止

     （五）本激励计划的股份支付费用

     调整前：

     公司选择市场通用的 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2021

 年 12 月 16 日用该模型对授予的 135.6319 万份股票期权的公允价值进行了测算，

 该等股票期权的公允价值为 1,040.92 万元。

     公司本激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将

 产生一定的影响。根据授予日的公允价值总额确认股票期权的激励成本，则 2021

 年-2024 年股票期权激励成本摊销情况见下表：

授予的股票期权数量     需摊销的总费用     2021 年    2022 年   2023 年    2024 年

  （万份）         （万元）       （万元）      （万元）     （万元）     （万元）

     调整后：

     公司选择市场通用的 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2021

 年 12 月 16 日用该模型对授予的 135.6319 万份股票期权的公允价值进行了测算，

 该等股票期权的公允价值为 1,040.92 万元。

     公司本激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将

 产生一定的影响。根据授予日的公允价值总额确认股票期权的激励成本，则 2021

      年-2025 年股票期权激励成本摊销情况见下表：

授予的股票期权数量       需摊销的总费用     2021 年   2022 年   2023 年   2024 年   2025 年

  （万份）           （万元）       （万元）     （万元）     （万元）     （万元）     （万元）

             针对上述相关内容的调整，公司同步对《青岛日辰食品股份有限公司2021年

      第二期股票期权激励计划》《青岛日辰食品股份有限公司2021年第二期股票期权

      激励计划实施考核管理办法》相应部分做了修订。除此之外，其他内容不变。

             二、调整的原因

             （一）2022 年公司所面临的外部市场环境发生较大变化

      场逐步复苏、公司将处于良好经营环境的预测，通过持续拓展业务渠道、优化管

      理降本增效、加强激励严格考核等方式，对 2022-2024 年的业务发展设定了较高

      的预期目标。但 2022 年公司实际面临的外部市场环境与 2021 年末实施本激励计

      划时相比，发生了不可预知的较大变化，这直接影响了公司的业务发展。

             一方面，新冠疫情发展情况及其影响出乎意料，公司重点业务区域和渠道受

      到显著影响。自 2022 年 2 月开始，国内疫情又出现散点频发的状况，特别是青

      岛、上海、北京等与公司业务密切相关（公司 2021 年在华东和华北地区的销售

      占比合计达 86.74%）的重点城市陆续开展较长时间的疫情管控，部分地区采取

      如停工停产、交通管制、居家静默、商业歇业等措施，居民在外聚餐、商务会议、

      婚庆宴会等活动受到严格限制，跨地区人员流动大幅减少，餐饮企业经营和居民

      消费意愿受到较大冲击。餐饮渠道是公司最主要的销售渠道之一，在 2021 年销

      售收入占比 43.30%、增长贡献占比 47.98%，而 2022 年上半年销售收入同比下

      降 26.65%。2022 年 9 月，正值传统的中秋和国庆双节消费旺季，公司所在地青

      岛市即墨区又突发新冠疫情，采取静默封控管理近 1 个月；在相关政府部门的支

      持下，公司虽能维持基本的生产经营，但仍受到销售人员出差受阻、采销货物运

      输效率下降、产品研发响应速度减缓等诸多不利影响，给公司的经营发展带来挑

      战。根据国家统计局发布的数据，2022 年 1-9 月，全国餐饮行业累计收入 31249

      亿元、同比下降 4.6%；全国居民消费价格指数（CPI）同比上涨 2.0%，涨幅比上

      半年扩大 0.3 个百分点，特别是食品烟酒类价格涨幅更为显著。由此可见，今年

      前三季度餐饮消费复苏明显不及预期，居民消费信心重塑仍需一定时间。

  另一方面，国际政治和经济形势复杂多变，大宗商品价格持续高位震荡，公

司生产成本受到显著影响。公司的主要基础原材料包括淀粉类、白糖类、酱油类、

大豆类等，采购渠道包括国外进口和国内采购。自 2022 年 2 月以来，俄乌冲突

引发国际粮食价格、能源价格大幅上涨，叠加美联储连续加息所导致的外汇市场

大幅波动、全球经济通胀压力高企，这些影响也传导至国内，一定程度上导致国

内农产品价格持续震荡上涨。虽然公司根据实际经营需要采取了较为灵活的采购

策略，但仍难以抵消部分原材料市场价格上涨带来的负面影响；物流运输费用的

持续高企，也进一步加大了公司的成本压力；这些因素将直接影响公司 2022 年

的利润表现。

  此外，从同行业可比上市公司来看，今年上半年，以 B 端业务为主的调味品

企业经营业绩总体呈现微增或下降态势，公司处于样本中位数位置，符合当前市

场环境下的行业发展趋势。

   证券代码        公司名称

                      营业收入同比增长率           同比增长率

               平均数       -1.59%            -45.70%

               中位数       -0.36%            -24.86%

  综上所述，今年以来，疫情散点频发导致餐饮消费复苏缓慢、农产品及能源

价格上涨导致生产成本上涨，外部市场环境的变化对以 B 端餐饮为主要渠道的

调味品企业造成较大的经营压力；虽然公司采取了积极的应对举措，在品牌定制

渠道和零售终端渠道实现了较快的增长，但这两大渠道业务基数较小、销售网络

拓展尚需时日，这些增量贡献暂不足以抵消餐饮渠道下降产生的影响。

  （二）本着激励与约束并重的原则，保障公司快速可持续发展

  考虑到本激励计划实施时的外部市场环境与目前实际情况已发生较大变化，

公司若继续按照初始业绩考核目标进行考核，激励计划将很难起到激励作用，与

激励计划的初衷相悖，不利于公司可持续发展。因此，公司经深入调研并论证后，

为保护公司和股东的长远利益，进一步激励公司高级管理人员、中层管理人员及

核心骨干继续保持攻坚克难的奋斗精神，公司拟调整《青岛日辰食品股份有限公

司 2021 年第二期股票期权激励计划》中的公司层面的业绩考核要求。

  本次调整后的公司层面的业绩考核要求为，保持 2021 年的营业收入和净利

润作为考核基数不变，剔除 2022 年影响，2023-2025 年分别仍需完成 30%、69%、

增长目标方可行权，在当前可预判的市场环境下，更具有合理性、可行性和激励

性，能客观地反映外在因素影响与公司经营现状，同时能够进一步提高公司凝聚

力，有效发挥本激励计划的激励作用，确保公司快速可持续发展，为股东带来更

高效、更持久的回报。

  三、本次激励计划调整对公司的影响

  本次激励计划调整主要是受外部市场环境变化影响，公司从客观实际情况出

发，遵循股票期权激励计划激励与约束并重的原则，经过科学研判、审慎研究，

所做出的及时有效的决策。本次调整后的公司层面业绩考核目标，更能体现新形

势下公司的发展预期，更能有效地将公司、股东、员工三方利益结合在一起，充

分调动公司核心员工的积极性，有利于公司长期稳定发展。本次调整不涉及行权

价格的调整或提前解除限售安排，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影

响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  请各位股东审议！

                            青岛日辰食品股份有限公司董事会

议案二：关于调整 2022 年股票期权激励计划的议案

各位股东：

  结合外部市场环境变化和公司实际情况，为了充分调动激励对象的积极性，

推动公司快速可持续发展，公司拟调整《青岛日辰食品股份有限公司 2022 年股

票期权激励计划》中的公司层面的业绩考核要求。具体如下：

  一、调整内容

变，不再将2022年纳入考核计算区间，相应地调整本激励计划考核年度（2023年

-2025年）的公司层面业绩增长目标，具体调整如下：

  调整前：

  本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为2023-2025年三个会计

年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权

条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

                   定比 2021 年，2023-2025 年年度营业收入增长率或净利润增长率

 行权期        考核年度        目标增长率              触发增长率

                         （Am）               （An）

第一个行权期      2023          69.00%             51.75%

第二个行权期      2024         119.00%             89.25%

第三个行权期      2025         185.61%            139.21%

       指标               指标完成度             行权系数（X）

                         A≥Am                100%

营业收入增长率或净利润

                        An≤A   增长率 A

                          A各批次实际可行权额度                各批次计划行权额度×行权系数（X）

  注：1、上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润。

  调整后：

  本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为2023-2025年三个会计

年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权

条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

 行权期        考核年度   定比 2021 年，2023-2025 年年度营业收入增长率或净利润增长率

                 目标增长率             触发增长率

                  （Am）              （An）

第一个行权期   2023     30.00%            22.50%

第二个行权期   2024     69.00%            51.75%

第三个行权期   2025     119.00%           89.25%

    指标           指标完成度             行权系数（X）

                  A≥Am               100%

营业收入增长率或净利润

                 An≤A   增长率 A

                   A各批次实际可行权额度         各批次计划行权额度×行权系数（X）

  注：1、上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润。

  针对上述相关内容的调整，公司同步对《青岛日辰食品股份有限公司2022年

股票期权激励计划》《青岛日辰食品股份有限公司2022年股票期权激励计划实施

考核管理办法》相应部分做了修订。除此之外，其他内容不变。

  二、调整原因

市的疫情形势渐趋稳定、消费市场逐步恢复；商务部等 11 部门办公厅也共同发

布了《关于抓好促进餐饮业恢复发展扶持政策贯彻落实工作的通知》。因此，考

虑到下半年消费旺季的或有反弹以及与 2021 年第二期股票期权激励计划的目标

一致性，公司实施了本激励计划。

  但是，新冠疫情发展情况及其影响出乎意料，三季度餐饮消费复苏不及预期。

荡对生产成本的压力依然存在。2022 年 9 月，正值传统的中秋和国庆双节消费

旺季，公司所在地青岛市即墨区又突发新冠疫情，采取静默封控管理近 1 个月；

在相关政府部门的支持下，公司虽能维持基本的生产经营，但仍受到销售人员出

差受阻、采销货物运输效率下降、产品研发响应速度减缓等诸多不利影响，给公

司的经营发展带来更大挑战。根据国家统计局发布的数据，2022 年 7-9 月，全国

餐饮行业单月收入同比变化分别为-1.5%、8.4%、-1.7%，餐饮消费仍然未有明显

复苏；全国居民消费价格指数（CPI）单月同比变化分别为 2.7%、2.5%、2.8%，

其中食品烟酒类价格涨幅更为显著，生活成本上涨致使居民消费意愿依旧不强。

餐饮渠道是公司最主要的销售渠道之一，在 2021 年销售收入占比 43.30%、增长

贡献占比 47.98%，而 2022 年上半年销售收入同比下降 26.65%，在餐饮消费复

苏不及预期的影响下，公司仍然面临着较大的业绩增长压力。

  另外，本激励计划的公司层面业绩考核基期（2021 年）、考核年度（2023-2025

年）与调整后的 2021 年第二期股票期权激励计划完全一致，从内部管理的公平

与激励角度出发，两期激励计划的业绩增长目标保持一致更为合理，也符合《上

市公司股权激励管理办法》的有关规定。本激励计划调整后，公司在 2023-2025

年分别仍需完成 30%、69%、119%（行权比例为 100%）或 22.50%、51.75%、

更具有合理性、可行性和激励性，能客观地反映外在因素影响与公司经营现状，

同时能够进一步提高公司凝聚力，有效发挥本激励计划的激励作用，确保公司快

速可持续发展。

  综上所述，基于三季度疫情发展出乎意料、餐饮恢复不及预期的客观情况，

以及公司两期激励计划考核目标保持一致性的考虑，公司拟调整本激励计划的公

司层面业绩考核目标。

  三、本次激励计划调整对公司的影响

  本次激励计划调整主要是受外部市场环境变化影响，公司从客观实际情况出

发，遵循股票期权激励计划激励与约束并重的原则，经过科学研判、审慎研究，

所做出的及时有效的决策。本次调整后的公司层面业绩考核目标，更能体现新形

势下公司的发展预期，更能有效地将公司、股东、员工三方利益结合在一起，充

分调动公司核心员工的积极性，有利于公司长期稳定发展。本次调整不涉及行权

价格的调整或提前解除限售安排，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影

响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  请各位股东审议！

                           青岛日辰食品股份有限公司董事会

议案三：关于公司授权管理层向金融机构申请增加 2022 年综合授信

额度的议案

各位股东：

  公司于 2022 年 4 月 26 日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于授权管理层 2022 年向金融机构申请综合授信的议案》，同意公司授权管

理层在 2022 年度根据业务发展需要，分次向金融机构申请总额不超过人民币 5

亿元的综合授信额度。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）的《青岛日辰食品股份有限公司关于授权管理层 2022 年向

金融机构申请综合授信的公告》（公告编号：2022-010）。

  为满足公司业务发展以及项目建设需要，公司（含子公司）在已授权管理层

向金融机构申请不超过 5 亿元的综合授信额度基础上，拟向管理层再增加 3 亿元

授权，即可向金融机构申请综合授信额度不超过 8 亿元，用于公司主营业务及相

关或相近的投资活动等。融资方式包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、

项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、票据池等，担保方式为信用、

保证、抵押及质押等。

  上述授信额度不等于实际融资金额，具体融资金额将根据公司运营资金的实

际需求确定，具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最

终商定的内容和方式执行。公司拟授权董事长或其指定的授权代理人办理上述事

宜并签署相关法律文件，本授权有效期自股东大会审议通过之日起至 2022 年年

度股东大会召开之日止。

  请各位股东审议！

                         青岛日辰食品股份有限公司董事会

议案四：关于公司为全资子公司提供担保的议案

各位股东：

  公司全资子公司日辰食品（嘉兴）有限公司（以下简称“日辰嘉兴”）因项

目建设需要，拟向银行申请抵押担保贷款总额不超过人民币 50,000 万元。公司

拟为其提供连带责任保证担保，担保额度不超过人民币 50,000 万元，具体内容

如下：

  一、被担保人基本情况

  公司名称：日辰食品（嘉兴）有限公司

  统一社会信用代码：91330424MA2JFW0D3L

  成立时间：2021 年 1 月 12 日

  法定代表人：张华君先生

  注册资本：30,000 万元人民币

  注册地点：浙江省嘉兴市海盐县望海街道府前路 9 号 140 室

  经营范围：许可项目：食品生产；食品经营；食品添加剂生产；食品经营（销

售预包装食品）；技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品添加剂销售(除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

 日辰嘉兴最近一年又一期的财务状况如下：

                                                   单位：万元

        项目

                          （未经审计）               （经审计）

      资产总额                      37,277.31          11,812.29

      负债总额                       3,556.09           2,213.45

        净资产                     33,721.22           9,598.83

        项目

                          （未经审计）               （经审计）

      营业收入                           0.00               0.00

        净利润                         84.94              -1.17

  二、担保协议的主要内容

  担保协议的主要内容由公司、日辰嘉兴与商业银行等主体共同协商确定，相

关协议签署后公司将按要求履行信息披露义务。

  三、担保的必要性和合理性

  本次担保是为了满足全资子公司日辰嘉兴项目建设需要。本次担保符合公司

整体利益和发展战略，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全

体股东特别是中小股东的利益。

  因日辰嘉兴是纳入公司合并报表范围内的全资子公司，公司对其经营管理、

财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。

  公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度范围内办理担保

事宜并签署相关法律文件；授权期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  请各位股东审议！

                   青岛日辰食品股份有限公司董事会

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