环球通讯！华纳药厂: 关于湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件

        上证科审（再融资）〔2022〕266 号

(资料图)

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关于湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定

  对象发行可转换公司债券申请文件

      的审核问询函

湖南华纳大药厂股份有限公司、安信证券股份有限公司：

  根据《证券法》

        《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对湖南华纳

大药厂股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发

行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

  根据申报材料，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券

拟募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万元，将用于高端制剂

产研基地建设项目，本次募投项目的部分产品如富马酸伏诺拉生

片、盐酸贝尼地平片、盐酸阿罗洛尔片、地夸磷索钠滴眼液、溴

夫定片等未取得药品注册批件，尚处于研发阶段。

  请发行人说明：

        （1）本次募投项目与公司主营业务、前次募

投项目的区别与联系，区分本次募投项目各项制剂产品列示对应

产线扩产或产品研发的预计投入金额、涉及制剂产品的用途及产

              （2）各项制剂产品的研发进展、

能规划，是否投向科技创新领域；

申报上市及获批的预计时间节点，产线建设进度与产品研发进度

是否匹配；

    （3）本次募投项目实施所需的资质许可办理情况，现

有人员及技术储备情况，医药行业政策对本次募投项目的影响的

定量分析情况，结合前述情形说明本次募投项目的实施是否存在

重大不确定性，并补充相关风险提示；

                （4）结合本次募投项目相

关制剂产品的市场空间、行业竞争情况、可比公司扩产情况、在

手及意向订单、产能利用率等，说明新增产能规模的合理性及产

能消化措施；

     （5）本次募投项目目前进展情况，是否存在置换董

事会前投入的情形；

        （6）本次募投是否存在投资房地产业务的情

形，发行人及控股、参股子公司是否存在涉及房地产业务的情形。

  请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师核查问

题（6）并发表意见。

  根据申报材料，发行人于 2021 年 7 月上市，募集资金净额

为 65,565.48 万元，截至 2022 年 6 月 30 日前次募集资金尚有

      （1）公司将“年产 1,000 吨高端原料药物生产基

况。具体来看：

地建设项目（二期）续建项目”的建设期由二年延长至三年；

                          （2）

将“中药制剂及配套质量检测中心建设项目”拟使用的募集资金

由 9,428.03 万元调减至 2,928.03 万元，并将项目建设期由二年延

长至三年；该项目调减的 6,500.00 万元用于新的募投项目“化药

制剂自动化、智能化改造建设项目”

               ；（3）在“年产 30 亿袋颗粒

剂智能化车间建设项目”现有建设基础上，增加项目建设内容，

并更名为“化药制剂自动化、智能化改造建设项目”，拟使用的

募集资金由 16,499.04 万元调增至 22,999.04 万元，项目建设期由

二年延长至三年。此外，公司将“年产 1,000 吨高端原料药物生

产基地建设项目（一期）续建”结项，并将节余募集资金 114.26

万元用于永久补充流动资金。上述募投项目变更系公司综合当前

经济形势、行业发展趋势、市场需求及公司产品布局规划等因素

做出的审慎决策。

  请发行人说明：

        （1）结合前次募投项目目前建设进展，进一

步说明变更及建设延期、前次募集资金使用比例较低的具体原因；

（2）前次募投的项目环境是否发生重大不利变化，是否对本次

募投项目实施产生影响；

          （3）前募项目尚有较大金额资金剩余的

情况下进行本次募投项目建设的必要性、合理性；

                     （4）前次募投

变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比

例。

  请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

  根据申报材料，

        （1）本次向不特定对象发行可转换公司债券

拟募集资金总额 70,000.00 万元，用于高端制剂产研基地建设项

 （2）其中，建设投资费 55,000 万元，包括建设工程费 27,311

目。

万元和设备购置、安装费 27,689 万元；铺底流动资金 15,000 万

 （3）截至报告期末，发行人货币资金余额为 34,116.14 万元，

元。

交易性金融资产为 30,000.00 万元，资产负债率为 14.60%。

                                   （4）

本项目完全达产后预计可实现年营业收入 286,419 万元，年净利

润 40,603 万元，项目内部收益率为 23.89%（税后）

                              ，静态回收期

是 7.94 年（税后，含建设期）

                。

  请发行人说明：

        （1）各子项目投资金额的具体内容、测算依

据及测算过程；区分研发和生产用途，说明单位基建造价、单位

设备投入的合理性，基建面积、设备数量与新增产能的匹配关系；

（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、目前

资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分

析本次募集资金规模的合理性；

             （3）结合本次募投项目中非资本

性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具

体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30%；

                           （4）

效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定

依据，本募效益测算结果是否谨慎合理，是否考虑产品纳入集采

等相关行业政策的影响；

          （5）结合募投项目的盈利测算、长期资

产的折旧摊销情况，说明募投项目投产对公司财务状况的影响。

  请保荐机构和申报会计师：

             （1）对本次各募投项目投资数额

的测算依据、过程、结果的合理性，公司本次各募投项目金额是

否超过实际募集资金需求量，发表明确意见；

                   （2）根据《科创板

上市公司证券发行上市审核问答》第 4 问进行核查并发表明确意

见。

             （1）报告期内，公司营业收入呈增长趋

势，分别为 82,464.89 万元、95,062.84 万元、114,659.90 万元和

元，制剂产品销售收入占比均在 77%以上。

                    （2）截至 2022 年 6

月 30 日，公司已通过一致性评价的产品共计 6 个。

                          （3）集采方

面，公司已有蒙脱石散、聚乙二醇 4000 散、吸入用乙酰半胱氨

（4）目前公司受“限抗令”影响的在售抗菌类药物产品有磷霉

素氨丁三醇散、克霉唑阴道片、法罗培南钠颗粒。

                     （5）公司质子

作规程》提出重点关注的药品，其中兰索拉唑肠溶片被山西等地

            （6）公司 32 个产品品类被列入国

   请发行人说明：

         （1）结合一致性评价、集中采购、限抗政策、

行业政策，定量分析对发行人对应各类产品的具体影响及金额占

比，结合上述情况说明未来收入增长的可持续性；

                     （2）结合重点

产品销售情况，说明报告期内发行人产品收入变动原因；

                        （3）结

合同行业可比公司、行业发展趋势情况，说明发行人未来产品类

型和适应症的业务布局、发展战略的具体考虑。

             （1）报告期内，公司的制剂产品均通过

经销模式进行销售，具体分为主渠道配送＋终端推广服务、总经

销和连锁直供＋门店服务推广，其中主渠道配送＋终端推广服务

模式是制剂产品的主要销售模式。公司原料药及中间体、植物提

取物及食品采用直销和经销两种模式进行销售。

                    （2）报告期内公

司销售费用逐年增长，公司销售费用分别为 37,166.55 万元、

比例分别为 45.07%、44.74%、46.57%和 44.77%。报告期内公司

的销售费用主要为市场推广费，占比均在 95%以上。

                        （3）报告期

内发行人合作的推广服务商中存在近三年内成立的情况，部分推

广服务商在成立当年就成为公司主要推广服务商，同时也存在报

告期内注销的推广服务商。

   请发行人说明：

         （1）结合同行业可比公司情况，说明发行人

对各类产品选取销售模式的具体情况及原因，不同销售模式对产

品毛利率、产品销售的影响；

            （2）报告期内发行人市场推广费的

具体内容和实际开展情况，与产品销售的匹配关系，是否存在异

常资金流入流出、商业贿赂的情形；

               （3）报告期内主要推广服务

商的变动情况及原因，是否存在注册资本小、成立时间短、区域

集中或主要为发行人提供服务、报告期内注销的情况，如有请详

细说明具体情况及合理性，是否符合行业特征；发行人与推广服

务商是否存在关联关系和利益输送的情形。

元、18,764.87 万元、30,053.09 万元和 34,296.95 万元，整体呈上

升趋势，其中 2021 年末存货账面价值较上年末增加较多，主要

系随着业务规模扩大，产能的提升，公司备货量上升所致。

   请发行人说明：（1）最近一年一期，存货增长的原因；

                           （2）

结合库龄情况及期后结转情况，分析存货跌价准备计提的充分性，

与同行业可比公司是否一致。

   请保荐机构及申报会计师对上述问题核查并发表明确意见，

并说明经销收入、市场推广费的核查过程、核查比例及核查结论。

   根据申报材料，发行人不存在需要从本次募集资金总额中扣

除的财务性投资。

       （1）允立生物和天玑中药为公司参股的联营公

司，其中允立生物主营为“肝素系列”研发，天玑中药主营为珍

              （2）公司在 2022 年 9 月以 400

稀濒危动物药材人工替代品研究。

万元现金取得前列药业 18%的股权，前列药业主营“系列前列素”

产品的产业化。发行人认为上述投资是公司围绕产业链进行的投

资，不属于财务性投资。

   请发行人说明：

         （1）结合发行人投资的企业与发行人主营业

务的具体协同关系，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道

为目的的情况等，说明被投资企业不界定为财务性投资的具体依

据和理由；

    （2）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本

次董事会决议日前六个月内发行人新投入和拟投入的财务性投

资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。

   请保荐机构及申报会计师结合《再融资业务若干问题解答》

问题 15，核查并发表明确意见。

元。

   请保荐机构和申报会计师根据《再融资业务若干问题解答》

第 30 问进行核查并发表明确意见。

年 3 月非同一控制下合并致根医药形成。致根医药成立于 2021

年 11 月，2021 年尚未展开实际运营，年末净资产为上海键合医

药科技有限公司增资投入的固定资产及无形资产形成。

   请发行人说明：

         （1）收购致根医药的背景和业务协同性，收

                  （2）2021 年尚未开开

购后运营情况及对发行人生产经营的影响；

展实际运营的情况下，本次收购商誉的形成过程及金额合理性。

   请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

   请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，

应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加

在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加

粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对

发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

                      上海证券交易所

                    二〇二二年十一月五日

主题词：科创板   再融资   问询函

上海证券交易所上市审核中心       2022 年 11 月 05 日印发

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标签： 申请文件 可转换公司债券 不特定对象