资讯推荐:华灿光电: 关于签署附条件生效的认购协议、股份表决权管理协议暨公司控股股东和实际控制人拟变更的提示性公告

  证券代码：300323    证券简称：华灿光电       公告编号：2022-074

                 华灿光电股份有限公司

(资料图)

关于签署附条件生效的认购协议、股份表决权管理协议暨公司控股股东和实际控制人

                 拟变更的提示性公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

股东为珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”）、实际控制人为珠

海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）。

  京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）与华灿光电于 2022 年 11 月 4

日签署了《华灿光电股份有限公司附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购

协议》（以下简称“《附条件生效的认购协议》”），京东方拟以 2,083,597,236 元现金

认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监

会同意注册的数量为准）。此外，New Sure Limited 与京东方签订了《股份表决权管理

协议》，拟将其持有的华灿光电全部股份 56,817,391 股的表决权、提名权及其附属权利，

不可撤销地委托给京东方行使及管理。华实控股出具了《关于不谋求华灿光电实际控制

权的承诺函》。

  上述事项完成后，京东方将持有上市公司 23.08%的股份，控制 26.60%的表决权；

华实控股将持有上市公司 19.13%的股份，控制 19.13%的表决权，同时承诺不谋求华灿

光电实际控制权。上市公司控股股东将由华实控股变更为京东方，上市公司实际控制人

将由珠海市国资委变更为北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）。

通过，尚待公司股东大会批准、国资监管机构批准、完成经营者集中申报并通过审查、

其他必须的行政审批机关的批准（如适用）、深圳证券交易所审核通过以及中国证券监

督管理委员会同意注册。

  一、本次控制权变更的基本情况

  （一）本次交易基本情况

  公司于 2022 年 11 月 4 日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《华灿光电

股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》等相关议案。本次向特定对象发行

涉及的安排事项如下：

拟以 2,083,597,236 元现金认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份。

若华灿光电股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金

转增股本、股权激励或因其他原因导致本次向特定对象发行前华灿光电总股本发生变动

及本次向特定对象发行价格发生调整的，京东方本次认购数量将进行相应调整。双方确

认本次认购股份的最终数量根据中国证监会同意的发行方案确定。

  同日，New Sure Limited 与京东方签署了《股份表决权管理协议》，New Sure Limited

拟将其持有的华灿光电全部股份 56,817,391 股的表决权、提名权及其附属权利，不可撤

销地委托给京东方行使及管理。

  同日，华实控股出具了《关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺函》，为确保京

东方取得华灿光电（以下简称“目标公司”）控制权并维护对目标公司的控制权，华

实控股作出如下确认及承诺：

  “1.我司持有的目标公司的股份为我司真实持有，我司不存在与其他方通过委托

持股、信托持股或任何其他形式的代持安排；我司所持股份不存在任何争议、纠纷或

潜在纠纷。

担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖等

情形。

全部或部分股份。

东期间，我司承诺，我司及所控制的主体不会单独、共同或协助第三方谋求目标公司

的控制权，亦不会与目标公司股东通过委托、协议、联合、签署一致行动协议等方式

形成一致行动关系或谋求目标公司控制权。

直接或间接方式以谋求控制权为目的增持目标公司股份（增持股份不谋求控制权且不

影响京东方对目标公司控制权稳定的除外），不会以委托、协议、一致行动等方式扩

大我司在目标公司的表决权比例；亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股

东、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助其他第三

方谋求目标公司的实际控制权。

唆、诱使、劝诱或试图影响目标公司其他股东反对京东方所提议案或针对目标公司拟

作出的计划或安排。

司将在接到京东方通知后十个工作日内纠正相关行为，以保证京东方对目标公司实际

控制地位的稳定性。同时，如因我司违反本承诺函导致京东方对目标公司的实际控制

地位受到不利影响的，我司将按照届时目标公司股份总市值的 1%向京东方支付违约

金。我司向京东方承担的全部违约责任以人民币壹亿元为上限。

不再持有目标公司股份时或京东方或京东方关联方不再是目标公司实际控制人（因我

司违反本承诺函承诺事项导致京东方或京东方关联方不再是华灿光电的实际控制人情

形的除外）（以较早届至者为准）之日起终止。”

  （二）发行前后控股股东及实际控制人情况

           本次权益变动前，珠海市国资委通过华发集团间接控制华实控股 100%股权，系华

   实控股实际控制人。华实控股直接持有公司 308,406,868 股股份，占公司总股本的 24.87%，

   为上市公司控股股东，珠海市国资委为上市公司实际控制人。

           上述事项完成后，京东方将持有上市公司 23.08%的股份，控制 26.60%的表决权；

   华实控股将持有上市公司 19.13%的股份，控制 19.13%的表决权，同时承诺不谋求华灿

   光电实际控制权。上市公司控股股东将由华实控股变更为京东方，上市公司实际控制人

   将由珠海市国资委变更为北京电控。

           本次发行导致京东方拥有的股份及表决权数量变动情况如下：

                              本次发行完成前                                             本次发行完成后

   股东                        持股比                       表决权                       持股比                       表决权

             持股数量                      表决权数量                      持股数量                     表决权数量

                              例                         比例                         例                        比例

京东方                     -          -               -         -    372,070,935     23.08%    428,888,326     26.60%

华实控股         308,406,868     24.87%     308,406,868     24.87%    308,406,868     19.13%    308,406,868     19.13%

New Sure

Limited

其他股东         875,012,194     70.55%     875,012,194     70.55%    875,012,194     54.27%    875,012,194     54.27%

   合计       1,240,236,453   100.00%    1,240,236,453   100.00%   1,612,307,388   100.00%   1,612,307,388   100.00%

           二、认购对象的基本情况

           （一）发行对象的基本情况概述

           本次向特定对象发行的发行对象为京东方，其基本情况如下：

   发行对象名称：                  京东方科技集团股份有限公司

   注册地址：                    北京市朝阳区酒仙桥路10号

   法定代表人：                   陈炎顺

   注册资本：                    3,844,574.6482万元人民币

   成立日期：                    1993年4月9日

   统一社会信用代码： 911100001011016602

   经营期限：                    1997年2月17日至2047年2月16日

                            制造电子产品、通信设备、机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工

                            业气体、工具模具、蒸汽热汽；制造电子计算机软硬件；经营电信业务；购销

   经营范围：                    电子产品、通信设备、电子计算机软硬件；计算机数据处理；设计、销售机械

                            电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；

                            技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；承办展览展销活动；

              自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的

              商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）；机

              动车停车服务；企业管理咨询。

                           （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；

              经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开

              展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注：因京东方回购注销 6,153,700 限制性股票和 243,229,361 股境外上市外资股（B 股），截至本公告

披露日京东方总股本为 38,196,363,421 股

   （二）与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系

   截至 2022 年 9 月 30 日，京东方股权结构如下：

注：

出资人为名义股东，出资比例并非实际权益比例。北京智能科创技术开发有限公司的权益由所有模

拟股权激励机制计划的实施对象共同拥有。出资人及出资比例为：王东升 20%；江玉崑 10%；梁新

清 10%；赵才勇 6.667%；

                石栋 6.667%；

                         陈炎顺 6.667%；

                                   宋莹 6.667%；韩国建 6.667%；龚晓青 3.333%；

王彦军 3.333%；王家恒 3.333%；刘晓东 3.333%；任建昌 1.667%；孙继平 1.667%；张鹏 1.667%；

王爱贞 1.667%；穆成源 1.667%；徐燕 1.667%；华育伦 1.667%；仲慧峰 1.667%。

直接持有的 70%股份交由北京电控管理，北京电控取得该部分股份附带的除处分权及收益权以外的

股东权利；北京国有资本运营管理有限公司将其直接持有的其余 30%股份的表决权通过《表决权行

使协议》约定在行使股东表决权时与北京电控保持一致。

致行动协议》   。

   北京电控为京东方控股股东及实际控制人。其基本情况如下：

公司名称：         北京电子控股有限责任公司

注册地址：         北京市朝阳区酒仙桥路12号

法定代表人：        王岩

注册资本：         313,921万元人民币

成立日期：         1997年4月8日

统一社会信用代码： 91110000633647998H

              授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算机和外部设备及

              应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器

              仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及

经营范围：         投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。（市场主体依法自主

              选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批

              准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的

              经营活动。）

   （三）主营业务情况与最近三年的业务发展和经营成果

   京东方是一家为信息交互和人类健康提供智慧端口产品和专业服务的物联网公司。

历经多年专业深耕，2019 年京东方营业收入首次突破千亿人民币，2019 年至 2021 年营

业收入稳步增长，2021 年京东方营业收入突破两千亿人民币，京东方现已发展成为半

导体显示领域全球龙头及物联网领域全球创新型企业。

   京东方的主营业务包括“1+4+N+生态链”的业务发展架构，“1”是指半导体显示，是

京东方所积累沉淀的核心能力与优质资源；“4”是京东方在物联网转型过程中布局的物

联网创新业务，传感器及解决方案、MLED 及智慧医工 4 条主战线；“N”是京东方不断

开拓与耕耘的物联网细分应用场景，是公司物联网转型发展的具体着力点；“生态链”是

公司以战略投资与战略合作等方式，与众多合作伙伴协同共进，推动确保产业生态安全。

   （四）最近一年及一期的简要财务数据

   京东方最近一年及一期的财务数据如下：

                                                                   单位：万元

        项目                2022 年 9 月 30 日             2021 年 12 月 31 日

       总资产                          43,099,650.70               45,023,260.34

       总负债                          22,820,909.86               23,285,383.69

       净资产                          20,278,740.84               21,737,876.65

     资产负债率                                  52.95%                    51.72%

        项目                 2022 年 1-9 月                  2021 年度

      营业收入                          13,274,438.70               21,930,979.95

      利润总额                                43,473.35              3,461,964.04

       净利润                             -133,479.33               3,043,166.90

 归属母公司股东的净利润                           529,110.42                2,583,093.55

注 1：2021 年数据已经审计，2022 年 1-9 月数据未经审计；

注 2：京东方科技集团股份有限公司于 2022 年 3 月 30 日第九届董事会第三十九次会议、第九届监

事会第十六次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，上表中 2021 年 12 月 31 日总资产、净

资产为按照固定资产准则实施问答及《企业会计准则解释第 15 号》要求进行追溯调整后的数据。

    三、签署协议的主要内容

    （一）《附条件生效的股份认购协议》

（1）合同主体与签订时间

    甲方：华灿光电股份有限公司

    乙方：京东方科技集团股份有限公司

    签订时间：2022 年 11 月 4 日

（2）合同主要内容

    因业务发展需要，甲方拟向特定对象发行 A 股股票 372,070,935 股（含本数），双

方确认本次认购股份的最终数量根据中国证监会同意的发行方案确定。为支持甲方的发

展，乙方愿意以现金方式认购本次向特定对象发行 A 股股票的金额为人民币

    为此，双方在平等互利、协商一致的基础上，就乙方认购甲方向特定对象发行 A 股

股票事宜，达成如下条款，以昭信守。

    甲乙双方同意并确认，甲方进行本次向特定对象发行时，由乙方根据本协议的约

定和条件认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行的股票为人民币普通

股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。

    本次向特定对象发行股票的认购价格为 5.60 元/股，发行价格为定价基准日前 20 个

交易日公司股票交易均价的 81.78%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基

准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

  若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相

应调整。调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股

本数量，P1 为调整后发行价格。

  若甲方董事会重新确定发行价格并经股东大会审议通过的，则相应调整新发行价格。

  乙方本次认购数量为 372,070,935 股（含本数），本次发行数量将提请股东大会授

权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方股

票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励或因

其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认

购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股份的最终数量根据中国证监会同意的发行

方案确定。

  乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次向特定对象发行的股票。

  甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的批复后，乙方应按照甲方

与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次向特定对象发行

股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行专门开立的账户。

经会计师事务所验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用等相关费用后，再

划入甲方指定的募集资金银行专项存储账户。

  乙方支付全部认购款后，甲方或保荐机构（主承销商）应向乙方发出股票认购确认

通知，认购确认通知应当载明乙方认购股票数量及认购金额。认购确认通知一经送达，

即视为乙方完成了认购股票对价的支付义务。

  乙方认购的本次向特定对象发行股票的限售期为 18 个月，限售期自本次发行结束

之日起开始计算。有关法律、法规对乙方认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其

规定。乙方取得甲方本次向特定对象发行的股份因甲方分配股票股利、公积金转增股本

等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  甲方承诺，在本次向特定对象发行完成后，乙方有权按照本次向特定对象发行完成

后所持有的公司股份数量，参与分配公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。

  （1）甲方有权在中国证监会同意注册的批复有效期内要求乙方以本协议约定的认

购数量和认购价格认购甲方本次向特定对象发行的 A 股股票。

  （2）甲方有义务保证甲方本次向特定对象发行方案符合相关法律法规及中国证监

会的规定。

  （3）甲方有义务在收到本协议约定的乙方认购款项后，按照本次向特定对象发行

价格，向乙方发行乙方认购的股份，并按照中国证监会、深圳证券交易所和登记公司规

定的程序，将乙方认购的股份通过登记公司的证券登记系统记入乙方名下，实现交付。

  （4）甲方有义务履行法律、法规规定和本协议的约定。

  （1）乙方有权在按本协议约定交付认购款项后，按照本次向特定对象发行价格获

得其认购的甲方向特定对象发行的股票，并依法和本协议约定享有对甲方的股东权利。

  （2）乙方有权在所持甲方向特定对象发行的股份限售期结束后自由处置其持有的

甲方股份，本协议另有约定除外。

  （3）乙方保证认购甲方向特定对象发行股份事宜获得其所有内部审核和批准。

  （4）乙方有义务根据有关法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所等监管机关

的要求，向甲方提供与本次向特定对象发行有关的文件、资料，并保证所提供文件、资

料的真实性、准确性和完整性。

  （5）乙方有义务在中国证监会同意注册的批复有效期内依本协议约定认购甲方向

特定对象发行的股份。

  （6）乙方有义务遵守甲方向特定对象发行的股份限售期规定，并履行法律、法规

规定和本协议的约定。

  （7）乙方有义务履行法律、法规规定和本协议的约定。

  （1）除不可抗力因素或本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的义务

或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、

承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使

本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续

履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免

或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告

费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。任何一方违约应承担的违约责任，不

因本协议的终止或解除而免除。

  （2）在本协议生效条件全部满足后，如乙方未按照甲方与保荐机构（主承销商）

发出缴款通知确定的具体缴款日期及时足额支付认购价款，即构成违约，每逾期一日，

乙方应当按照其应付未付的认购价款金额之万分之五向甲方支付违约金。若乙方逾期支

付超过三十日，甲方有权单方面终止本协议，并要求乙方按照其认购价款总金额的百分

之二十向甲方支付违约金。若乙方支付的违约金不足以弥补甲方实际损失的，甲方有权

要求乙方继续赔偿甲方损失。

  （1）因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

  （2）经双方协商一致，可以解除本协议。

  （3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权依

法解除本协议。

  （4）自甲方股东大会审议通过本次向特定对象发行的议案之日起一年内（含一年），

本协议仍未履行完毕，本协议终止。

  （5）若本次向特定对象发行未能取得甲方股东大会批准或中国证监会同意注册，

本协议自动解除，双方互不承担违约责任。

  本协议于下列条件全部满足或被豁免时生效：

  （1）本协议经甲方法定代表人或其授权代表及乙方法定代表人或其授权代表签署

并加盖公章；

  （2）甲方经董事会、股东大会批准本次向特定对象发行相关议案；

  （3）甲方本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过，且获得中国证监会

同意注册；

  （4）乙方已就本次交易完成经营者集中申报并通过审查；

  （5）甲乙双方已就本次交易获得国资监管机构批准；

  （6）甲方本次向特定对象发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若

适用）。

  （二）《股份表决权管理协议》

（1）合同主体与签订时间

  甲方：New Sure Limited

  乙方：京东方科技集团股份有限公司

  签订时间：2022 年 11 月 4 日

（2）合同主要内容

  甲方拟将其持有的华灿光电全部股份 56,817,391 股的表决权、提名权及其附属权

利，不可撤销地委托给乙方行使及管理，乙方同意行使及管理该等股份表决权及其附属

权利以更好地促进华灿光电的发展，从而实现双方的利益。

  本协议约定甲方委托乙方行使管理表决权、提名权及其附属权利的股份（以下称“标

的股份”）为甲方持有的华灿光电全部股份 56,817,391 股，以及前述股份由于利润、公

积金转增股本或送股增加的股份。

  甲方行使标的股份处分权的，标的股份数量相应调整。

亦不得委托除乙方之外的任何其他第三方行使，也不得与华灿光电其他股东及其关联方

或其他方签署一致行动协议或达成类似协议、安排。甲方不得以承担违约责任的方式而

排除乙方行使标的股份的表决权、提名权及其附属权利的管理权限，或对乙方行使标的

股份的表决权、提名权及其附属权利的管理权限设置任何障碍。

份的表决权、提名权及其附属权利委托给乙方行使及管理，乙方取得标的股份表决权、

提名权及相关附属权利如下：

  （1）依法请求、召集、参加或者委派代理人参加华灿光电股东大会并提出提案；

  （2）对所有根据相关法律、法规、行政规章、规范性文件（以下称“法律法规”）或

华灿光电公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

  （3）届时有效的法律法规及华灿光电公司章程所规定的股东所应享有的其他与表

决权、提名权及其附属权利行使相关的合法权利。

签署附件一所示的《授权委托书》。本协议有效期内，乙方行使上述股东权利无需另行

取得甲方出具的授权委托书。但若因监管机关或华灿光电经营管理要求需甲方单独出具

授权委托书或在相关法律文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方通

知后三个工作日内完成相关签章工作。甲方应就乙方行使本协议项下委托权利提供充分

的配合。

照本协议第 2.2 款约定在华灿光电股东大会上的表决事项进行表决后，甲方不会对标的

股份部分所表决的事项提出任何异议和反对。

支付费用。

助，包括但不限于在必要时甲方应向乙方提供授权委托书或及时签署相关法律文件、

按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。

权利的管理权利的授予行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求在法律法规允许的

最大限度内最可行的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以

确保可继续实现本协议之目的。

安排不影响甲方对于标的股份所享有的包括所有权、知情权、分红权及其处置所得收

益等的其他股东权利。

已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在乙方名下之日（以下称“本次发

行结束之日”）及本次发行结束之日起 18 个月内，甲方不以任何方式处置其持有的华

灿光电全部股份，包括但不限于：将标的股份全部或部分转让给其他方，在标的股份

上增加设置任何质押等权利负担以及其他操作从而导致乙方无法按照本协议的约定行

使标的股份的表决权、提名权及其附属权利。

  本次发行结束之日起 18 个月后，除本协议明确排除的“例外情形”外，在经乙方书

面同意后，甲方方可处置标的股份，且甲方应确保继受方继续履行本协议项下义务，

包括但不限于继受方将从甲方受让的标的股份的表决权、提名权及其附属权利委托乙

方管理。尽管有前述约定，除非甲方提出的处置标的股份的要求会导致乙方无法实现

对华灿光电并表，乙方不得无理由（i）拒绝甲方处置标的股份的要求或者（ii）坚持

要求继受方继续履行本协议项下义务。

  前述“例外情形”是指甲方通过如下方式转让标的股份时，无需乙方同意：

  （1）通过集中竞价方式转让标的股份；

  （2）通过大宗交易方式转让标的股份，并确保单次大宗交易转让标的股份不超过

华灿光电发行股份的 1%且受让方交易前所持股份不超过华灿光电发行股份的 0.3%。

甲方的股东不得发生变更。本次发行结束之日后 18 个月后，如甲方的股东发生变更，

甲方需确保其变更后的股东知悉本协议且不对甲方继续履行本协议提出异议。为免疑

义，甲方股东变更如满足本条的要求，不需乙方同意。

止：

  （1）甲方不再持有标的股份时；

  （2）乙方或其关联方不再是华灿光电的实际控制人（因甲方违反本协议约定导致

乙方或其关联方不再是华灿光电的实际控制人情形的除外）；

  （3）本协议按照第十条约定依法解除。

代持的情形，该等股份对应的表决权、提名权及其附属权利依法可以委托乙方行使。

任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任，同时甲方应积极配合乙方行使上述

目标股份的表决权、提名权及其附属权利（包括签署必要的股东大会授权文件等）。

灿光电股份有限公司章程》的规定，行使股东权利，未经甲方同意，不得将本协议委

托事项再进行转委托。

担的义务相冲突。

各方签署本协议。

务，应承担因此给另一方造成损失的赔偿责任。

要求违约方赔偿因违约而造成的损失。

或（ii）甲方单方面撤销乙方对标的股份的表决权、提名权及其附属权利的管理的，且

前述违约事项导致乙方无法实现对华灿光电并表，甲方应向乙方赔偿届时华灿光电股

份总市值的 1%作为违约金，如该等违约金不足以弥补乙方损失的，甲方应赔偿给乙方

造成的损失。

违规行使标的股份的表决权、提名权及其附属权利给甲方造成损失，乙方应按甲方的

实际损失对甲方进行赔偿。

守约方承担的全部违约责任的上限不应超过人民币壹亿元。

  有下列情形之一的，本协议解除：

  （1）双方当事人协商一致的；

  （2）不可抗力致使本协议无法继续履行或无履行必要的；

  （3）华灿光电未在本协议签署后 3 个月内向深圳证券交易所递交本次发行的申请

材料或在递交申请材料后又撤回申请的；

  （4）本次发行未获得深圳证券交易所的审核通过或未获得中国证券监督管理委员

会的同意注册；

  （5）本次发行获得中国证券监督管理委员会同意注册后的 3 个月内，乙方未完成

华灿光电本次发行 A 股股份认购的；

  （6）因任何原因《股份认购协议》终止。

为是对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对对方的任何权

利，或放弃追究对方的任何过失，不应视为对任何其他权利或追究任何其他过失的放

弃。所有放弃应书面作出。

的其他所有条款将继续有效。此种情况下，双方将以有效的规定替换该规定，且该有

效规定应尽可能接近原规定和本协议相应的精神和宗旨。

  本协议自双方的法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖公章之日起生效，

并应当立即得以执行。

  四、风险提示及其他说明

  本次交易尚需履行的审批程序包括：

  公司将持续关注本次向特定对象发行股份暨控制权发生变更事项的进展情况，并

督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。本次交易能否最终实

施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  特此公告。

                         华灿光电股份有限公司董事会

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标签： 实际控制人 认购协议 华灿光电