天融信: 关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件成就的公告

证券代码：002212         证券简称：天融信    公告编号：2022-107

(资料图片)

               天融信科技集团股份有限公司

           关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划

           第二个解除限售期可解除限售条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   特别提示：

售期可解除限售条件已成就，本次可解除限售的限制性股票激励对象共 381 人，

可解除限售的限制性股票数量为 1,735,489 股，约占公司目前总股本的比例为

划授予的限制性股票的上市日为 2020 年 11 月 3 日，本次解除限售的限制性股票

的限售期为 24 个月；

将另行公告，敬请投资者注意。

   天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）

                         《2020 年股票期权与限

制性股票激励计划》

        （以下简称“激励计划”或“2020 年股权激励计划”）第二个

解除限售期可解除限售的条件已满足，经公司第六届董事会第二十九次会议审议

通过，目前公司符合解除限售条件的 381 名激励对象在第二个解除限售期可解除

限售的限制性股票数量为 1,735,489 股，现将相关事项说明如下：

   一、 激励计划简述

定向发行公司 A 股普通股。

涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占激励计划草案公告时公司股本总额

下属子公司新引进的核心人员及得到提级或晋升的核心人员、2019 年度营销体

系绩效考评为 A 的核心人员等，包括公司公告激励计划时在公司任职的符合条

件的公司高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核

心业务（技术）人员。其中，激励计划向 452 名激励对象授予的 638.4217 万股限

制性股票上市日为 2020 年 11 月 3 日；向 2 名暂缓登记的激励对象授予的 512 万

股限制性股票上市日为 2021 年 2 月 8 日。

   二、 激励计划已履行的审批程序

   （一）2020 年 9 月 9 日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关

于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

                                    《关

于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2020 年

第三次临时股东大会的议案》，公司独立董事就 2020 年股权激励计划是否有利

于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，

并就 2020 年股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第

二十一次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就 2020 年股权激励

计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就 2020 年股

权激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。

   （二）2020 年 9 月 9 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了

《南洋天融信科技集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激

励对象名单》，并在公司官网（www.nanyangcable.com）对激励对象姓名及职务

进行了公示，公示时间为 2020 年 9 月 9 日起至 2020 年 9 月 20 日，公示时间不

少于 10 天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至 2020 年 9 月 20

日公示期满，公司监事会未收到与 2020 年股权激励计划拟激励对象有关的任何

异议。公司于 2020 年 9 月 22 日披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制性

股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

   （三）公司对 2020 年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象在 2020 年股

权激励计划（草案）公开披露前 6 个月内（即 2020 年 3 月 9 日至 2020 年 9 月 8

日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2020 年 9 月 23 日披露了《关于 2020

年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情

况的自查报告》。

   （四）2020 年 9 月 28 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了

《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2020

年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励

对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全

部事宜。股东大会审议通过 2020 年股权激励计划及相关议案后，公司于 2020 年

计划。

   （五）2020 年 9 月 29 日，公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监事

会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计

划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制

性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合

法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再

次进行了核实。2020 年 9 月 30 日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权

与限制性股票的公告》。

   （六）2020 年 11 月 3 日，2020 年股权激励计划中 452 名激励对象获授的

激励计划中 2 名激励对象获授的 512 万股限制性股票完成暂缓登记并上市。公司

分别于 2020 年 11 月 2 日、2021 年 2 月 5 日披露了《关于 2020 年股票期权与限

制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》《关于 2020 年股票期权与限

制性股票激励计划限制性股票暂缓登记完成公告》。

  （七）2021 年 8 月 18 日，公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会

第八次会议审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计划、

司实施了 2020 年年度权益分派方案，董事会同意对 2020 年股权激励计划股票期

权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行首次调整。

  （八）2021 年 11 月 3 日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会

第十次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一

个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2020 年股票期

权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了

同意的独立意见，监事会对 2020 年股权激励计划第一个解除限售期可解除限售

条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

  （九）2021 年 11 月 19 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了

《关于回购注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的

议案》。公司于 2021 年 11 月 20 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少

注册资本暨通知债权人的公告》。

  （十）公司于 2021 年 12 月 2 日办理完成限制性股票回购注销手续，并披露

了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成

的公告》。

  （十一）2022 年 2 月 8 日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事

会第十一次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划

暂缓登记的限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，独立董

事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对 2020 年股权激励计划暂缓登记

的限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京

市金杜律师事务所出具了法律意见书。

  （十二）2022 年 6 月 30 日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监

事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及

限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了 2021 年年度权益分派方案，董事

会同意对 2020 年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票

回购价格进行再次调整。

   （十三）2022 年 11 月 3 日，公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监

事会第二十次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计

划第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2020 年

股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案

发表了同意的独立意见，监事会对 2020 年股权激励计划第二个解除限售期可解

除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

   三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计 0.03 万股，公司于 2020 年 9 月 29 日

召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与

限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对激励计划激

励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，限制性股票授予的激励对象人数

由 457 人调整为 454 人，限制性股票授予总量由 1,150.4517 万股调整为 1,150.4217

万股。具体内容详见公司于 2020 年 9 月 30 日披露的《关于调整 2020 年股票期

权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：

届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2019

年股权激励计划、2020 年股权激励计划、2021 年股权激励计划股票期权行权价

格及限制性股票回购价格的议案》，公司董事会对激励计划尚未解除限售的限制

性股票的回购价格进行了调整。调整后，2020 年股权激励计划尚未解除限售的

限制性股票回购价格由 11.980 元/股调整为 11.940 元/股。具体内容详见公司于

划、2021 年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》

                                   （公

告编号：2021-086）。

十次会议审议通过了《关于回购注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计

划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司

董事会对离职的 32 名激励对象已获授但尚未解除限售的 198,730 股限制性股票

进行回购注销；对在职且考核结果不是“A”的 59 名激励对象因个人绩效考核

结果导致第一个解除限售期不能解除限售的 28,321 股限制性股票进行回购注销。

前述两种情形合计回购注销股份 227,051 股。具体内容详见公司于 2021 年 11 月

制性股票的公告》

       （公告编号：2021-107）。

届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整

公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司董事

会对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，2020

年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价格由 11.940 元/股调整为

激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2022-

第二十次会议审议通过了《关于回购注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激

励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

公司董事会拟对离职的 31 名激励对象已获授但尚未解除限售的 189,392 股限制

性股票进行回购注销；对在职且考核结果不是“A”的 60 名激励对象因个人绩

效考核结果导致第二个解除限售期不能解除限售的 38,984 股限制性股票进行回

购注销。前述两种情形合计回购注销股份 228,376 股。具体内容详见公司于 2022

年 11 月 4 日披露的《关于回购注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告》

          （公告编号：2022-108）。公司后续将会办理上述限制性

股票的回购注销手续。

   除此之外，本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。

   四、董事会关于满足激励计划第二个解除限售期解除限售条件的说明

   根据公司激励计划的规定，公司向激励对象授予的限制性股票自授予登记完

成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一

个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的 30%。

   除激励对象李雪莹女士和孔继阳先生获授的暂缓登记的限制性股票外，公司

股票第二个限售期已经届满。上述暂缓登记的 2 名激励对象获授的限制性股票的

上市日为 2021 年 2 月 8 日，该等限制性股票将在第二个限售期届满后安排解除

限售。

           解除限售条件                  是否达到解除限售条件的说明

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具          除限售条件。

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；        足解除限售条件。

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司需满足下列两个条件之一：以 2019 年营业收入为基       合伙）于 2022 年 4 月 27 日出具的

数，2021 年营业收入增长率不低于 20%；2021 年净利润   大华审字[2022]0012794 号《北京天

不低于 7.5 亿元；                        融信科技有限公司审计报告》：

上述“营业收入”和“净利润”是指公司全资子公司北           北京天融信科技有限公司 2021 年

  京天融信科技有限公司及其下属公司的营业收入、归属                             营业收入为 3,351,566,360.03 元；相

  于上市公司股东的净利润；且“净利润”需要剔除本次                             比 2019 年增长率为 38.65%，满足

  及其他全部在有效期内的股权激励计划产生的股份支付                             解除限售条件。

  费用的影响。

                                                       核结果如下：授予限制性股票的激

  激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档

                                                       励对象中，除 31 名激励对象离职及

  次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励

  对象解除限售的比例：

                                                       其余 381 名激励对象绩效考核均

       评价结果     A     B      C        D       E        “达标”（考核结果为“A”  、“B”、

  解除限售比例       100%   90%   80%    60%        0%       “C”、“D”），满足解除限售条件。

  激励对象发生异动的情形包括失去参与激励计划的资                              励对象中，有 31 名离职。

  格、发生职务变更、离职、身故等，针对不同情形处理方                            前述离职人员不符合解除限售条

  式各异。其中，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期                            件，该等已获授股份公司将予以回

  满而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股                             购注销。

  票不得解除限售，由公司回购注销。

        综上所述，除激励对象李雪莹女士和孔继阳先生获授的暂缓登记的限制性股

  票外，董事会认为公司2020年股权激励计划授予的限制性股票的第二个解除限售

  期可解除限售条件已满足；除上述暂缓登记的激励对象、离职人员及个人绩效考

  核“不达标”

       （考核结果为“E”）人员外，同意符合解除限售条件的381名激励对

  象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,735,489股。

        五、激励计划第二个解除限售期的解除限售安排

                            获授的限制             已解除限售的         本次可解除限       剩余未解除限

激励对象          职务            性股票数量             限制性股票数         售的限制性股       售的限制性股

                             (股)               量（股）          票数量（股）       票数量（股）

彭韶敏     副总经理、董事会秘书          150,000               45,000       45,000        60,000

核心管理人员、核心业务（技术）

    人员（380 人）

         合计                 5,879,247          1,746,683      1,735,489     2,351,709

       说明：

       （1）本表中获授的限制性股票数量与“已解除限售的限制性股票数量+本次可解除限售

的限制性股票数量+剩余未解除限售的限制性股票数量”之和的差额，系因第一个、第二个

解除限售期有部分激励对象个人绩效考核结果不是“A”，相应限制性股票回购注销所致。

  （2）剩余未解除限售的限制性股票数量，以假设本次可解除限售的限制性股票全部解

除限售，且本次拟回购注销的限制性股票全部完成回购注销为依据测算。

  六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

  董事会薪酬与考核委员会审核后认为：除激励对象李雪莹女士和孔继阳先生

获授的暂缓登记的限制性股票外，公司 2020 年股权激励计划授予的限制性股票

的第二个解除限售期可解除限售条件已满足，除上述暂缓登记的激励对象、离职

人员及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，剩余 381 名激励

对象解除限售资格合法有效。

  综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为 381 名激励对象办理第二个

解除限售期的 1,735,489 股限制性股票的解除限售手续。

  七、独立董事意见

  根据公司 2020 年股权激励计划等规定的可解除限售条件，公司层面 2021 年

度业绩已达到考核目标，除暂缓登记的激励对象李雪莹女士和孔继阳先生、离职

人员及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，剩余 381 名激励

对象解除限售资格合法有效。公司 2020 年股权激励计划第二个解除限售期的可

解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，

且公司及激励对象均未发生公司 2020 年股权激励计划中规定的不得解除限售的

情形。

  本次解除限售符合公司 2020 年股权激励计划中的有关规定，本次解除限售

的激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资

格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  因此，我们一致同意公司为 381 名激励对象办理第二个解除限售期的

  八、监事会意见

  经审核，监事会认为：除激励对象李雪莹女士和孔继阳先生获授的暂缓登记

的限制性股票外，公司 2020 年股权激励计划授予的限制性股票的第二个解除限

售期可解除限售条件已满足；除上述暂缓登记的激励对象、离职人员及个人绩效

考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，剩余 381 名激励对象解除限售资

格合法有效，满足公司 2020 年股权激励计划设定的第二个解除限售期的解除限

售条件，同意公司为 381 名激励对象办理第二个解除限售期的 1,735,489 股限制

性股票的解除限售手续。

  九、法律意见书的结论性意见

  截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售及本次回购注销已经取得现

阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及 2020 年股权激

励计划的相关规定；本次解除限售满足 2020 年股权激励计划中规定的第二个解

除限售期的解除限售条件；本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及

公司尚需就本次解除限售及本次回购注销依法履行信息披露义务并办理解除限

售手续、股份注销及减资手续。

  十、备查文件

之限制性股票第二个解除限售期解除限售并回购注销部分限制性股票事项的法

律意见书。

  特此公告。

                          天融信科技集团股份有限公司董事会

                            二〇二二年十一月四日

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标签： 解除限售 激励计划 限制性股票