鞍重股份: 关于2022年股票期权与限制性股票激励计划（限制性股票部分）授予登记完成公告

    鞍山重型矿山机器股份有限公司           限制性股票首次授予登记完成公告

证券代码：002667          证券简称：鞍重股份   公告编号：2022—165

              鞍山重型矿山机器股份有限公司

【资料图】

  关于2022年股票期权与限制性股票激励计划（限制性股票部分）

                首次授予登记完成公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

股普通股股票

公司实际控制人发生变化。

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，鞍山重型矿山机器股份有限公司

（以下简称“公司”或“本公司”）完成了 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以

下简称“激励计划”或“本计划”）的股票期权及限制性股票授予登记工作。现将有关具

体情况公告如下：

  一、本次激励计划已履行的相关审批程序

次会议审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其

摘要的议案》、《关于制定<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了

核查意见。独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，专项法律顾问出具了法律意见书。

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五次会议审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订

稿）及其摘要的议案》、《关于制定<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考

核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立

意见，监事会发表了核查意见。独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，专项法律顾

问出具了法律意见书。独立董事漆韦华先生作为征集人就公司 2022 年第七次临时股东

大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》

公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2022

年 9 月 2 日，公司披露了《监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予

激励对象名单（修订后）的审核意见及公示情况说明》。

公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关

于制定<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议

案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。公

司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独

立财务顾问报告，专项法律顾问出具了法律意见书。

二、2022 年限制性股票首次授予情况

  （一）标的股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股

  （二）首次授予限制性股票（不含预留）的授予日：2022 年 9 月 5 日

  （三）首次授予价格： 13.75 元/股

  （四）首次授予数量： 1,229 万股

  （五）首次授予人数： 50 人

 （六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                    获授的限制性股 占授予限制性股     占本计划公告日股

  姓名        职务

                     票数量(万股) 票总数的比例      本总额的比例

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          董事长、代财务

  何凯                 80.00     5.24%      0.35%

            总监

  尹贤         副董事长    60.00     3.93%      0.26%

  李佳黎         总裁     50.00     3.28%      0.22%

中层管理人员及核心技术（业务）

   骨干人员（47 人）

        合计          1,229.00   80.54%     5.32%

    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公

司总股本的 1%。2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额

的 10%。本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实

际控制人及其配偶、父母、子女。

  （七）限制性股票计划的时间安排

  限制性股票的有效期为首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制

性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

  授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易

日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会、对激励对象授

予限制性股票并完成公告和登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，

将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留权益的授予对象须在本计划经公

司股东大会审议通过后的 12 个月内明确。

  上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

  （1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、

半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

  （2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过

减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟

规定的，以相关规定为准。

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  上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

  本计划的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期，自相应授予部分上市

之日起算，分别为 12 个月、24 个月。激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担

保或偿还债务。

  当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限

售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  本计划授予的限制性股票（含预留）的解除限售期及各期解除限售时间和比例安

排如下表所示：

                                             可解除限

   解除限售安排                 解除限售时间

                                             售比例

              自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起

 首次（预留）授予的限制性

              至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易          50%

  股票第一个解除限售期

              日当日止

              自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起

 首次（预留）授予的限制性

              至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易          50%

  股票第二个解除限售期

              日当日止

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不

能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象

相应尚未解除限售的限制性股票。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取

得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期

与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的

股份同时回购注销。

 （八）本激励计划的解除限售条件

  本激励计划的考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。

各年度业绩考核目标如下表所示：

   解除限售期                 业绩考核目标

   首次授予    公司同时满足以下两个条件：1、以公司 2021 年的营业收入为基数，

  第一个解除限   2022 年度公司营业收入增长率不低于 80%；2、2022 年净利润不低于

    售期     10,000 万元。

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      首次授予    公司同时满足以下两个条件：1、以公司 2021 年的营业收入为基数，

     第二个解除限   2023 年度公司营业收入增长率不低于 160%；2、2023 年净利润不低

       售期     于 13,000 万元。

  注：1、上述“营业收入”指标以经审计的上市公司合并报表营业收入作为计算依据；

  公司当期业绩未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限

售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购

注销。

  公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。在公司业绩目标达成的前

提下，则激励对象个人当年实际可解除限售=个人当年计划可解除限售×个人可解除

限售比例(Y)。

  激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实激励对象个人绩效评价

结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。分别对应可解除限售比例如下表所

示：

      个人考核结果            A          B          C          D

  个人可解除限售比例(Y)        100%       100%        80%         0

  激励对象按照当年实际可解除限售额度解除限售，考核当年不得解除限售的权

益，由公司统一注销。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

会议分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，确定以

权与限制性股票。独立董事发表了独立意见，同意本次会议审议的相关事项。

  在本次激励计划授予日确定后的资金缴纳、股份登记过程中，由于原激励对象陈

国良因个人原因离职，不再满足成为本计划激励对象的授予条件，公司取消其拟获授

的 20 万股限制性股票，鉴于上述情形，本激励计划的限制性股票激励对象授予完成

的人数为 49 人，授予股份数量为 1,209 万股。

  除上述情形外，本次实际授予完成的激励对象获授限制性股票情况与公司网站、

公告等公示情况一致，未有其他调整。

四、验资意见

  大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2022 年 10 月 18 日 出 具 大 华 验 字

[2022]000733 号验资报告。根据该验资报告，截至 2022 年 10 月 18 日止，公司已收

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到 49 名股权激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计 166,237,500.00 元，计

入股本人民币 12,090,000.00 元，计入资本公积人民币 154,147,500.00 元。

   公 司 本 次 增 资 前 的 注 册 资 本 为 人 民 币 231,132,000.00 元 ， 股 本 为 人 民 币

审验，并于 2012 年 3 月 26 日出具会验字[2012]1100 号验资报告。截至 2022 年 10 月

五、本次授予限制性股票的登记完成情况

   本次股权激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为 2022 年 9 月 5 日，授予

股份的上市日期为 2022 年 11 月 4 日。

   根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南

相关程序。但上市公司不得授予权益期间不计算在 60 日内。

   公司于 2022 年 10 月 31 日披露 2022 年第三季度报告。根据《上市公司股权激励

管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南 9 号——股权激励》及本激励

计划的相关规定，公司第三季度报告公告前 10 日内，不得向激励对象授予限制性股

票且该期间不计算在 60 日内。公司本激励计划授出限制性权益并完成登记、公告等

相关程序的期限为 2022 年 10 月 31 日后。公司本次授出权益并完成登记、公告等相

关程序符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的要求。

   公司本次授出权益并完成登记、公告等相关程序符合《上市公司股权激励管理办

法》等规定的要求。

六、股本结构变动情况表

   本次授予限制性股票后，公司的股本结构变化如下：

                       变更前               本次股份变动（+、-）                 变更后

  股份性质                        占注册资本                                         占注册资本

              数量（股）                        数量（股）             数量（股）

                              总额比例                                          总额比例

有限售条件流通股            205,275      0.09%         +12,090,000     12,295,275      5.06%

无限售条件流通股        230,926,725     99.91%                  0     230,926,725     94.94%

   合计          231,132,000     100.00%        +12,090,000    243,222,000     100.00%

七、本次股权激励计提的具体费用及对上市公司业绩的影响

   （一）限制性股票会计处理

   公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的

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股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本计划产生的激

励成本将在经常性损益中列支。

  公司于 2022 年 9 月 30 日对首次授予的限制性股票进行测算，本计划首次授予的

限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

 首次授予限制性           需摊销的总费用             2022 年           2023 年       2024 年

 股票数量（万股）           （万元）               （万元）             （万元）         （万元）

  上述测算部分不包含预留授予部分限制性股票的股数。

  首次授予股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测如下表所示：

 需摊销的总费用（万元）

                            （万元）                  （万元）              （万元）

  注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎原则的考虑，未考虑所授予股票期权/限制性股票未来未行权/解除

限售的情况。

际生效和失效的数量等因素有关。

  八、其他说明

  本激励计划涉及的董事、高级管理人员中，董事长何凯、董事兼副董事长尹贤、

总裁李佳黎在授予股份上市前 6 个月内均没有通过二级市场买卖公司股票的行为，不

存在构成短线交易的情况。

  本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 231,132,000 股增加至 243,222,000

股，导致公司实际控制人拥有权益比例发生变动。公司实际控制人黄达拥有实际支配

表决权的股权比例由 23.93%变化至 22.74%。本次激励计划的股份授予不会导致公司

控股股东、实际控制人发生变化。

  激励对象认购限制性股票的资金为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计

划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担

保。激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人

所得税及其他税费，并履行纳税申报义务。

  公司本次实施限制性股票激励计划，授予激励对象限制性股票所募集资金将全部

用于补充公司流动资金。

  本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  特此公告

                                       鞍山重型矿山机器股份有限公司

鞍山重型矿山机器股份有限公司      限制性股票首次授予登记完成公告

                    董 事 会

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标签： 限制性股票 激励计划 股票期权