克来机电: 华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

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(资料图片)

             华泰联合证券有限责任公司

       关于上海克来机电自动化工程股份有限公司

  使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

   华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为上海克来机

电自动化工程股份有限公司（以下简称“克来机电”或“公司”）公开发行可转

换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交

易所股票上市规则（2022 年修订）

                 》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律

监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，经审慎尽职调查，对克来机电本次

使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项进行审慎核查，具体核查情况如

下：

     一、募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公

司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2316 号）文核准，并经上

海证券交易所同意，克来机电向社会公开发行可转换公司债券 1,800,000 张，每

张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，发行总额为人民币 180,000,000.00 元，

期限 6 年。扣除承销保荐费人民币 3,710,000.00 元（含税）后的募集资金为人民

币 176,290,000.00 元，已由华泰联合证券有限责任公司于 2019 年 12 月 6 日汇入

发行人开立在上海浦东发展银行虹口支行（账号 98230078801100001406）的人

民币账户。扣除保荐承销费、律师费、资信评级费、发行登记费、信息披露费和

审计费等发行费用人民币 6,672,452.83 元（不含税）后，募集资金净额为人民币

普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第 ZA15864 号《验资报告》。

   为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上海证

券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市

公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公

                                            核查意见

司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，制定

了《上海克来机电自动化工程股份有限公司募集资金使用管理制度》。根据前述

监管机构的规定以及《募集资金使用管理制度》的要求，公司在上海浦东发展银

行股份有限公司虹口支行设立了募集资金专用账户，并于 2019 年 12 月 17 日和

保荐机构华泰联合证券与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

     二、募集资金投资项目概况

     上述可转换公司债券募集资金投资项目具体情况如下：

                                           单位：万元

序号        项目名称           项目总投资          拟用募集资金投入

          合计                19,886.00       18,000.00

     根据募集资金投资项目推进计划，近期公司的募集资金存在暂时闲置的情

形。

     三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

     为提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，降低公司运营成本，

维护公司和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资

金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用不超过人民币 5,000 万元的闲置募

集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使

用，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内。公司将根据募投项目实际进

展对资金需求的情况，逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。

     暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金到期前，公司将及时归还该等资金

至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司

将及时以自有资金等提前归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常

运行。

     公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会直接或间接安排用

于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次部分闲

置募集资金临时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目

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的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  四、本次以部分闲置募集资金补充流动资金的审议程序

四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，

同意公司使用不超过人民币 5,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金使用期

限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

  五、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  独立董事认为：公司本次使用部分募集资金暂时补充流动资金，由保荐机构

华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机

电自动化工程股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意

见》，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《上

市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规

定，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，在确保不影响募集资金投资

计划正常进行的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，

提升公司的盈利能力。公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司发展的

需要，不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东

利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公

司使用闲置募集资金 5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日

起不超过 12 个月。

  （二）监事会意见

  公司以闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于降低公司财务费用，提

高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司

章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监

事会同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 5,000 万元暂时补充流动资金，使

用期限自批准之日起不超过 12 个月，并监督公司该部分募集资金的使用情况和

归还情况。

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  六、保荐机构意见

  华泰联合证券经核查后认为：

  公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经公司董事会和监

事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符

合《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号

——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等相

关规定；不存在变相改变募集资金投向的情形，不会影响公司募集资金投资项目

的正常开展。

  综上，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金不超过人民币 5,000.00

万元临时补充流动资金的事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程股

份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

                赵星                陈劭悦

                     华泰联合证券有限责任公司(公章)

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标签： 克来机电 流动资金 募集资金