世界今日讯！华神科技: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：华神科技                 证券代码：000790

(资料图片)

上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司

              关于

   成都华神科技集团股份有限公司

       预留授予相关事项

                之

    独立财务顾问报告

                                                        目 录

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明.... 9

                                                              I

一、释义

 表子公司，下同）。

 神科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）》。

 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定

 的解除限售条件后，方可解除限售并流通。

 管理人员及核心骨干。

 保、偿还债务的期间。

 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

 必需满足的条件。

二、声明

 本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

 （一）本报告所依据的文件、材料由华神科技提供，本激励计划所涉及的

各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料

合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对

其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由

此引起的任何风险责任。

 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予相关事项对华神科技股东

是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成

对华神科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可

能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告

中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露

的关于本激励计划的相关信息。

 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本激励计划预留授予涉及的事项进行了深入调查并认

真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事

会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公

司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上

出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性

文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

     本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

     （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

     （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性;

     （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

     （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

并最终能够如期完成；

     （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议

条款全面履行所有义务；

     （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的已履行的审批程序

  （一）2021 年 10 月 26 日，公司召开第十二届董事会第十三次会议，审议

通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关

于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股

东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于将王铎学先生、黎友

容女士、吴晖晖女士作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的议案》以

及《关于提请召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》。公司独立董事就

《2021 年限制性股票激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展以及是否

存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第十二届

监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草

案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名

单>的议案》以及《关于将王铎学先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司

励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

  （二）2021 年 10 月 27 日至 2021 年 11 月 5 日，公司将激励对象姓名和职

务通过公司 OA 系统予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本

次拟激励对象提出的任何异议。2021 年 11 月 9 日，公司披露了《监事会关于

明》。

  （三）2021 年 11 月 12 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了

《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司

<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会

授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于将王铎学先生、黎友容

女士、吴晖晖女士作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的议案》。公

司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成

就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。公

司于次日披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励

对象买卖公司股票情况的自查报告》。

   （四）2021 年 11 月 18 日，公司召开第十二届董事会第十四次会议和第十

二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激

励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 11 月 18 日为首次授

予日，向符合条件的 141 名激励对象授予 1,156 万股限制性股票，授予价格为

名单进行了核实。

   （五）2021 年 12 月 30 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划

首次授予登记完成的公告》，公司实际向 104 名激励对象授予 941.3 万股限制性

股票。上市日为 2021 年 12 月 31 日。

   （六）2022 年 9 月 14 日，公司召开第十二届董事会第二十三次会议和第十

二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计

划（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施

考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的

独立意见，公司监事会对该事项发表了同意的核查意见。

   （七）2022 年 9 月 30 日，公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关

于公司<2021 年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司

<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

   （八）2022 年 10 月 26 日，公司召开第十二届董事会第二十五次会议和第

十二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激

励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励

计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关

议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留部分激励对象主体资

格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名

单进行核实并发表了核查意见。

   综上，我们认为：截止本报告出具日，华神科技本次授予激励对象限制性

股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（修订

稿）》的相关规定。

五、本激励计划预留授予及调整情况

  （一）预留限制性股票授予的具体情况

具体概况如下：

                                    占本激励计划

                         获授的限制                占本激励计划

                                    预留授予限制

 姓名           职务         性股票数量                授予日公司股

                                    性股票总数的

                         （万股）                 本总额的比例

                                      比例

 孔令兴         副总裁              30     10.64%    0.05%

 中层管理人员及核心骨干（共 58

       人）

    预留授予部分合计                  282    100%      0.45%

  注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总

数累计不超过公司股本总额的 10%。

  （1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对

象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

  （2）本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股

票登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股

票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解

除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，

未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  （3）本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间

安排如下表所示：

 解除限售期                 解除限售时间                 解除限售比例

             自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月

预留授予的限制性股

             后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记                        50%

票第一个解除限售期

             完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

             自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月

预留授予的限制性股

             后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记                        50%

票第二个解除限售期

             完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在

上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能

申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激

励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆

细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份

的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性

股票进行回购，该等股份将一并回购。

  （4）限制性股票解除限售条件

  激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关

要求外，必须同时满足如下条件：

  本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2022-2023

年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

                业绩考核指标：以 2020 年业绩为基数

    考核年度           指标权重          2022 年            2023 年

 净利润增长率目标值             50%        30%               60%

 营业收入增长率目标

     值

     实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A），

    实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（B），

     则各年度公司层面综合业绩完成比例（X）=（50%×A+50%×B）。

           当 X<80%时                        M=0

       当 80%≤X<100%时                       M=X

           当 X≥100%时                      M=100%

  注：上述“营业收入增长率”指标计算以经审计的上市公司营业收入；“净利润”、“净利

润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划

及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制

性股票不得解除限售，由公司回购注销。

    激励对象个人层面的绩效考核按照公司与激励对象签署的《限制性股票授

予协议》中具体约定的内容进行考核，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考

核年度的考核指标完成情况进行评定，该评定结果与激励对象当年个人层面可

解除限售比例（N）相关联。

    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝

个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除

限售比例（N）。

    激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

    （二）本次实施的股权激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说

明

    鉴于公司于 2022 年 7 月 14 日实施了 2021 年年度权益分派：以公司 2021 年

末总股本 625,773,564 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元人民币

（含税）；故董事会根据 2021 年第四次临时股东大会的授权，对公司本激励计

划预留部分限制性股票的授予价格进行调整。公司《激励计划（修订稿）中规

定若公司发生派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应

调整，调整方法为：P＝P0-V。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息

额；P 为调整后的授予价格。因此，调整后的预留授予价格 P＝2.70-0.01＝2.69

元/股。

    除以上调整外，公司本次授予预留限制性股票的内容与公司 2022 年第四次

临时股东大会审议通过的内容相符。

六、独立财务顾问意见

  （一）限制性股票授予条件成就的说明

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华神科技及激励对象

均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的预留授予条件已经成就。

  （二）预留授予日确定的说明

  根据公司 2021 年第四次临时股东大会授权，公司第十二届董事会第二十五

次会议确定的限制性股票的预留授予日为 2022 年 10 月 28 日。

  本激励计划预留权益的授予日为交易日，为自股东大会审议通过本激励计

划之日起一年内。

  经核查，本独立财务顾问认为，华神科技本次预留授予日的确定符合《管

理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。

 （三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

  为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务

顾问建议华神科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计

准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，

对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能

产生的摊薄影响。

 （四）结论性意见

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华神科技本次授予的预

留激励对象均符合《激励计划（修订稿）》规定的授予所必须满足的条件，本

次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划预留授予日、预留授予价

格、授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理

办法》和《激励计划（修订稿）》的相关规定。

七、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

告》；

五次会议相关事项的独立意见》；

划预留授予激励对象名单的核查意见》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司

经办人：张飞

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路 639 号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于成都华神

科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财

务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

                 上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司

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