世界观察：公牛集团: 公牛集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：603195      证券简称：公牛集团          公告编号：2022-104

              公牛集团股份有限公司

(相关资料图)

        关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 27 日召开第

二届董事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，

由于 2020 年限制性股票激励计划、2021 年限制性股票激励计划、2022 年限制性

股票激励计划共 31 名激励对象因离职已失去本次限制性股票激励资格，其已获

授但尚未解除限售的限制性股票合计 74,830 股拟由公司回购注销。具体情况如

下：

     一、限制性股票激励计划批准及实施情况

  （一）2020 年限制性股票激励计划批准及实施情况：

第十一次会议，审议通过《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其

摘要的议案》和《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议

案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害

公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

上海仁盈律师事务所出具了法律意见书。

司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2020 年 4 月 28 日至 2020 年

公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并于 2020 年 5 月 9 日出具了《公

牛集团股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划之激励对象名单的

公示情况说明及核查意见》。

司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、

                             《关于公司 2020 年限

制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事

会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

第十二次会议，审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单、

授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司

独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励对象名单、授予数量和授予价格的

调整在公司 2019 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、

合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会确定公

司 2020 年限制性股票激励计划授予日为 2020 年 6 月 3 日，该授予日符合《上市

公司股权激励管理办法》及《公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计

划（草案）》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再

次进行了核实并发表了明确同意的意见。

会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司

以授予价格 76.13 元/股回购注销限制性股票共计 37,900 股，公司独立董事对此

发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票合计 37,900 股符合中国证监会

《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、公司《2020 年限

制性股票激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、

特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。相关

限制性股票已于 2021 年 2 月 10 日完成注销。

三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以授予

价格 76.13 元/股回购注销限制性股票共计 31,000 股，公司独立董事对此发表了

独立意见，认为公司回购注销限制性股票合计 31,000 股符合中国证监会《上市

公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、公司《2020 年限制性股

票激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是

中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

六次会议，审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，

因公司于 2021 年 6 月 3 日实施了每股派发现金红利 2.00 元（含税）的利润分配

方案，同意公司将回购价格由 76.13 元/股调整为 74.13 元/股，公司独立董事对

此发表了同意的独立意见，相关限制性股票已于 2021 年 7 月 2 日完成注销。同

时会议审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售

条件成就的议案》，根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，2020

年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，399 名激励

对象符合本次解除限售条件，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解

除限售所需的相关事宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会

发表了相关核实意见。

第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以

股，以 88.15 元/股回购注销 2021 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计

合计 32,780 股符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及

《公司章程》、《公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》、

《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，

相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，

同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。相关限制性股票已于 2021 年 12 月

第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以

股，以 88.15 元/股回购注销 2021 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计

合计 28,100 股符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及

《公司章程》、《公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》、

《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，

相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，

同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格

的议案》。因公司于 2022 年 5 月 19 日实施了每股派发现金红利 2.40 元（含税）

的利润分配方案，同意公司将回购价格由 74.13 元/股调整为 71.73 元/股，公司

独立董事对此发表了同意的独立意见。

  （二）2021 年限制性股票激励计划批准及实施情况

三次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议

案》和《关于 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立

董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股

东、特别是中小股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海仁盈律

师事务所出具了法律意见书。

司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 2021 年 4 月 29 日至 2021 年 5

月 8 日。公示期限内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。此外，公

司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并于 2021 年 5 月 11 日公告了《监

事会关于 2021 年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意

见》。

次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要

的议案》和《关于 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的

议案》，同意对《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》

及其他相关文件中的激励计划目的与原则、解除限售条件及考核指标的科学性和

合理性说明等内容进行修订。

年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《关于 2021 年限制

性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。

五次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授

予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司

独立董事对此发表了独立意见，认为本次调整在公司 2020 年年度股东大会对公

司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东、

特别是中小股东利益的情形，董事会确定的公司 2021 年限制性股票激励计划授

予日为 2021 年 6 月 4 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公

牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日

的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确

同意的意见。

会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司

以 74.13 元/股回购注销 2020 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计

股票共计 13,900 股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限

制性股票合计 32,780 股符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、

法规及《公司章程》、《公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草

案）》

  、《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的

规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的

情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。相关限制性股票已于 2021

年 12 月 24 日完成注销。

第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以

股，以 88.15 元/股回购注销 2021 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计

合计 28,100 股符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及

《公司章程》、《公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》、

《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，

相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，

同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的

议案》

  ，因公司于 2022 年 5 月 19 日实施了每股派发现金红利 2.40 元（含税）的

利润分配方案，同意公司将回购价格由 88.15 元/股调整为 85.75 元/股，公司独

立董事对此发表了同意的独立意见。

  （三）2022 年限制性股票激励计划批准及实施情况

十次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的

议案》和《关于 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独

立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体

股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海仁盈律师事务所出具了

法律意见书。

司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 2022 年 4 月 12 日至 2022 年 4

月 22 日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，

公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于 2022 年

限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。

第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名

单、授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励对象名单、授予数量和授予价

格的调整在公司 2021 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序

合法、合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会

确定公司 2022 年限制性股票激励计划授予日为 2022 年 5 月 20 日，该授予日符

合《上市公司股权激励管理办法》及《公牛集团股份有限公司 2022 年限制性股

票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对

象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

   二、本次限制性股票回购注销情况

   （一）回购原因

   根据《公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，

激励对象 10 人因离职已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售

的限制性股票 3,510 股进行回购注销处理。

   根据《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》

的规定，激励对象 22 人因离职已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未

解除限售的限制性股票 18,920 股进行回购注销处理。

   根据《公牛集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，

激励对象 19 人因离职已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售

的限制性股票 52,400 股进行回购注销处理。

  （说明：离职人员中部分人员同时参加了 2020 年、2021 年和 2022 年限制性股票激励

计划，因此合并计算后实际离职总人数为 31 人）

   （二）回购数量

   本次因激励对象离职而回购注销的尚未解除限售的限制性股票合计 74,830

股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，

剩余股权激励限制性股票 1,960,000 股。

   （三）回购价格及总额

   根据《公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派

送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格

事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司于

发现金红利 2.40 元（含税）。因此，2020 年限制性股票激励计划的回购价格由

   根据《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》

的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增

股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司

股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公司于 2022 年 5 月 19 日以总股本 601,180,520 股为基数进行了现金红利发放，

每股派发现金红利 2.40 元（含税）。因此，2021 年限制性股票激励计划的回购

价格由 88.15 元/股调整为 85.75 元/股。

   根据《公牛集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，“公司按本计划规定回购注销限制

性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本激励

计划需对回购价格进行调整的除外。”公司于 2022 年 6 月 21 日完成 2022 年限

制性股票的登记，此后未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配

股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，因此 2022 年限制

性股票激励计划授予的限制性股票回购价格为授予价格 63.06 元/股。

   若公司在实施回购注销前发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、

配股或缩股、派息等事项，届时公司董事会将根据草案相关规定对上述回购价格

进行调整。

   （四）回购资金来源

   公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为自有资金。

   三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况

   本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 74,830

股，公司股份总数减少 74,830 股；公司总股本由 601,152,420 股变更为

   如在本公告披露之日起至实施回购注销上述限制性股票期间，因权益分派、

股份增发、股份回购等原因致使公司总股本、注册资本发生变动的，则相应调整

本次回购注销中涉及的限售条件流通股数、总股份数、总股本数及注册资本数等。

   后续，公司董事会将根据股东大会的授权，办理本次回购注销及相应的注册

资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，并及时履行信息披露义务。

   四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

   本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生

重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行

工作职责，尽力为股东创造价值。

   五、独立董事意见

   公司回购注销限制性股票合计 74,830 股符合中国证监会《上市公司股权激

励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、《公牛集团股份有限公司 2020 年限

制性股票激励计划（草案）》、

             《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计

划（草案修订稿）》、《公牛集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草

案）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股

东利益的情形。我们同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

  六、监事会意见

  监事会认为：本次回购注销限制性股票符合相关规定，不存在损害公司及全

体股东、特别是中小股东利益的情形。

  七、法律意见书结论性意见

  上海仁盈律师事务所对公司本次 2020 年、2021 年、2022 年限制性股票激励

计划回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书,认为：公司本次回购的原

因、数量及价格符合《公司法》、

              《证券法》、

                   《上市公司股权激励管理办法》等法

律法规以及《公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》、

                                     《公

牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、

                                 《公牛集团股

份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定；本次回购已获得

必要的批准和授权，并履行了相关程序，符合《公司法》、

                         《证券法》、

                              《上市公司

股权激励管理办法》等法律法规及《公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票

激励计划（草案）》、

         《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案

修订稿）》、《公牛集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相

关规定，合法、有效。

  特此公告。

                           公牛集团股份有限公司董事会

                             二〇二二年十月二十八日

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标签： 限制性股票 回购注销