明阳智能: 中信证券股份有限公司关于明阳智慧能源集团股份公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

               中信证券股份有限公司

          关于明阳智慧能源集团股份公司

 使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意

(资料图片)

                         见

   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在进行

明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”、“上市公司”、“公司”）持续

督导工作的保荐机构，对明阳智能本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金

的情况进行了核查，具体情况如下：

   明阳智能于2022年10月26日召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监

事会第三十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金

的议案》，公司拟使用部分首次公开发行和2020年非公开发行的闲置募集资金

临时补充流动资金，总额不超过人民币109,000.00万元，使用期限不超过12个

月。本事项无需提交股东大会审议。

   一、公司募集资金基本情况

   为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司按照相关法规与保荐机

构、募集资金专户监管银行签署了募集资金专户存储监管协议，开设了募集资金

专项账户，对募集资金实行专户存储管理。

   经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕2169 号文核准，并经上海证券

交易所同意，公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司通过上海证券

交易所系统于 2019 年 1 月 11 日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社

会公众公开发行了普通股（A 股）股票 27,590 万股，发行价为每股人民币 4.75

元。截至 2019 年 1 月 17 日，公司共募集资金 131,052.50 万元，扣除发行费用

   上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字

（2019）第 110ZC0017 号《验资报告》验证。

   经中国证券监督管理委员会以证监许可[2020]1516 号《关于核准明阳智慧能

源集团股份公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人

民币普通股（A 股）413,916,713 股，每股发行价格 14.02 元。截至 2020 年 10 月

发行费用 3,106.50 万元后，募集资金净额为 577,204.73 万元。

   上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同

验字(2020)第 110ZC00394 号验资报告予以验证。

   公司于 2021 年 9 月 24 日召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事

会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金

的议案》，同意使用部分首次公开发行和非公开发行的闲置募集资金临时补充流

动资金，总额不超过人民币 109,000.00 万元，使用期限不超过 12 个月。上述临

时补充流动资金的募集资金已于 2022 年 9 月 22 日前全部归还至募集资金专用

账户。

   具体内容详见公司分别于 2021 年 9 月 27 日和 2022 年 9 月 23 日在指定信

息披露媒体上披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》

                                 （公

告编号：2021-130）和《关于归还临时补充流动资金的闲置募集资金的公告》

                                     （公

告编号：2022-097）。

   截至目前，公司使用募集资金临时补充流动资金的余额为0。

   二、募集资金使用情况

   截至 2022 年 9 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：

   （1）截至 2022 年 9 月 30 日，阳江高新区明阳风机装备制造整机项目募集

后承诺投资金额 48,538.09 万元，实际投资总额 38,614.84 万元，尚未使用 9,923.25

万元，系因该项目部分款项尚未到结算期所致。

   （2）截至 2022 年 9 月 30 日，阳江高新区明阳风机装备制造叶片项目募集

后承诺投资金额 20,000.00 万元，实际投资总额 20,000.00 万元。

   （3）截至 2022 年 9 月 30 日，靖边明阳宁条梁二期风电场项目募集后承诺

投资金额 35,000.00 万元，实际投资总额 35,000.00 万元。

   （4）截至 2022 年 9 月 30 日，恭城低风速试验风电场项目募集后承诺投资

金额 20,000.00 万元，实际投资总额 20,000.00 万元。

   综上，截至 2022 年 9 月 30 日，公开发行股票募集资金累计投入 113,614.84

万元，尚未使用金额为 9,923.25 万元。（注：上述金额均不包括利息收入与相关

手续费。

   ）

   （1）截至 2022 年 9 月 30 日，10MW 级海上漂浮式风机设计研发项目募集

后承诺投资金额 61,595.00 万元，实际投资总额 5,188.20 万元，尚未使用 56,406.80

万元，系因该项目尚处于研发阶段，且部分款项尚未到结算期所致。

   （2）截至 2022 年 9 月 30 日，汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海

上风电产业园工程募集后承诺投资金额 149,951.41 万元，实际投资总额 55,334.24

万元，尚未使用 94,617.17 万元，系因该项目尚处于建设期，且部分款项尚未到

结算期所致。

   （3）截至 2022 年 9 月 30 日，北京洁源山东菏泽市单县东沟河一期（50MW）

风电项目募集后承诺投资金额 7,065.53 万元，实际投资总额 7,065.53 万元。

   （4）截至 2022 年 9 月 30 日，平乐白蔑风电场工程项目募集后承诺投资金

额 38,983.98 万元，实际投资总额 38,983.98 万元。

   （5）截至 2022 年 9 月 30 日，明阳新县七龙山风电项目募集后承诺投资金

额 32,868.31 万元，实际投资总额 32,868.31 万元。

   （6）截至 2022 年 9 月 30 日，北京洁源青铜峡市峡口风电项目募集后承诺

投资金额 58,330.96 万元，实际投资总额 56,278.15 万元，尚未使用 2,052.81 万

元。该项目 2021 年已建成转让，剩余未到期的质保金及工程尾款由受让方承接，

本结项募投项目节余募集资金 2,052.81 万元全部用于新县红柳 100MW 风电项

目。

   （7）截至 2022 年 9 月 30 日，新县红柳 100MW 风电项目募集后承诺投资

金额原 58,132.07 万元，青铜峡市峡口风电项目节余募集资金 2,052.81 万元全部

用于本项目，转入后，新县红柳 100MW 风电项目拟使用募集资金金额增加至

        （8）截至 2022 年 9 月 30 日，混合塔架生产基地建设项目募集后承诺投资

    金额 39,704.91 万元，实际投资总额 5,343.34 万元，尚未使用 34,361.57 万元。系

    因该项目尚处于建设期间，且部分款项尚未到结算期所致。

        （9）截至 2022 年 9 月 30 日，偿还银行贷款募集后承诺投资金额 130,572.56

    万元，实际投资总额 130,572.56 万元，已全部用于归还银行贷款。

        综上，截至 2022 年 9 月 30 日，非公开发行股票募集资金累计投入 391,819.19

    万元，尚未使用金额为 185,385.54 万元。（注：上述金额均不包括利息收入与相

    关手续费。

        ）

        （1）首次公开发行股票募集资金

                                                                                  单位：元

     账户名                                                                     本次拟使用的

                 项目名称        开户银行          银行账号                 余额

        称                                                                      闲置金额

    明阳智                      中国建设

              明阳智慧能源集

    慧能源                      银行中山

              团股份公司募集                44050178050200001183     3,471,144.73                -

    集团股                      火炬开发

              资金专户

    份公司                      区支行

    广东明

    阳新能       阳江高新区明阳        国家开发

    源科技       风机装备制造整        银行广东    44101560043504970000   100,087,386.40   100,000,000.00

    有限公       机项目            省分行

    司

                             合计                             103,558,531.13   100,000,000.00

        （2）非公开发行股票募集资金

                                                                                 单位：元

                                                                             本次拟使用的

账户名称         项目名称        开户银行            银行账号                  余额

                                                                               闲置金额

明阳智慧        10MW 级海上漂   中国银行股份

能源集团        浮式风机设计      有限公司中山          731573828256        579,126,612.93   200,000,000.00

股份公司        研发项目        分行

            汕尾海洋工程

汕尾明阳                    中国建设银行

            基地（陆丰）项

新能源科                    股份有限公司

            目明阳智能海                  44050178050200001851    967,387,976.91   690,000,000.00

技有限公                    中山火炬开发

            上风电产业园

司                       区支行

            工程

青铜峡市        北京洁源青铜      中国工商银行

洁源新能        峡市峡口风电      股份有限公司

                                                                        本次拟使用的

账户名称       项目名称        开户银行        银行账号                   余额

                                                                          闲置金额

源有限公      项目       中山张家边支

司                  行

揭阳明阳               中国建设银行

新能源科      混合塔架生产   股份有限公司

技有限公      基地建设项目   中山火炬开发

司                  区支行

                   合计                                1,898,024,153.39   990,000,000.00

       三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

       为提高募集资金的使用效率，合理利用募集资金，降低公司财务费用，增

    强公司的盈利能力，在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计

    划的前提下，基于目前的经营需求及财务状况，公司拟使用部分闲置募集资金

    暂时补充流动资金，总额不超过人民币109,000.00万元，包括（1）首次公开发

    行股票闲置募集资金人民币10,000.00万元；以及（2）非公开发行股票闲置募集

    资金人民币99,000.00万元，使用期限不超过12个月，使用时间自公司董事会审

    议通过之日起计算，并在到期日之前及时、足额将该部分资金归还至募集资金

    专户。

       若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有

    资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展。本

    次以闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使

    用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

       四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以

    及是否符合监管要求

       公司于2022年10月26日召开了第二届董事会第三十四次会议、第二届监事

    会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金

    的议案》，同意使用不超过109,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，

    期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会对本事项

    发表了同意意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见。

       公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合中国证券监督管理

    委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

    求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律

监管指引第1号——规范运作》的要求。

  五、公司独立董事、监事会和保荐机构对使用部分闲置募集资金暂时补充

流动资金发表的意见

  公司本次拟以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审批程序合法、

合规。此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司

及全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有影响募集

资金投资项目的建设，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们同意本次使

用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案。

  本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生

产经营使用，且符合中国证监会关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存

在损害公司及投资者利益的情况。上述资金使用期限届满应及时归还至募集资

金专用账户。当募集资金项目需要时，公司应用自有资金或银行贷款及时归还

到募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司监事会同意

公司本次拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案。

  经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事

项已履行了必要的决策程序，并经公司第二届董事会第三十四次会议和第二届

监事会第三十次会议分别审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见。公

司在不影响募集资金投资项目的正常进行的前提下将部分闲置募集资金暂时用

于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用

投向，损害股东利益的情形。相关程序符合《上海证券交易所股票上市规

则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求

（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规

范运作》的要求。本事项无需提交股东大会审议。综上，保荐机构对公司使用

部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

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标签： 流动资金 募集资金 智慧能源