当前速读：沃华医药: 独立董事对相关事项的独立意见

      山东沃华医药科技股份有限公司

(资料图片)

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、及《山东沃华医药科技股份有限公司章程》的有关规定，作为

山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，

对公司第七届董事会第四次会议审议通过的相关事项，在审阅有关文

件后，基于独立判断的立场，发表意见如下：

  一、 关于关联交易的独立意见

  我们核查一致认为：公司拟履行前期承诺，与青岛中证万融医药

科技有限公司（以下简称“青岛中证万融”）协商，以6,948.40万元

的价格恢复收购后者持有的江西沃华济顺医药有限公司（以下简称

“沃华济顺”）29.4%股权，是基于公司实际情况、沃华济顺一段时

期以来的经营现状、市场未来态势等客观情形所做出的正常决策，符

合诚信原则，贴合监管要求，本次交易具备必要性。以本次交易价格

以具有从事证券、期货相关业务资格的北京中和谊资产评估有限公司

出具的评估报告为依据，综合考虑沃华济顺的资产状况、盈利能力、

行业特点和发展前景，经交易双方充分协商确定，定价合理、公允，

本次交易具备合理性和公允性。董事会审议该议案时，关联董事已回

避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规

定。

  二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

的适用性以及评估定价公允性的意见

  （一）关于评估机构独立性

  北京中和谊资产评估有限公司承担公司本次收购沃华济顺29.4%

股权的资产评估工作，并已签署资产评估业务相关协议，该评估机构

及其经办评估师与沃华医药除业务关系外，无其他关联关系，亦不存

在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

  （二）关于评估假设前提的合理性

  本次评估选用的评估假设前提按照国家有关法律、法规等规范

性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的

实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围

与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评

估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则。

  （三）关于评估方法的适用性

  北京中和谊资产评估有限公司在评估过程中根据评估目的及标

的资产状况采用资产基础法和收益法的评估方法，按照国家有关法规

与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必

要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估

目的具有相关性。

  （四）评估假设前提的合理性

  本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行, 遵循了市场

的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合

理性。

  （五）评估定价的公允性

  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估

机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、

科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估

方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日2022年6月30日评估对

象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

  本次交易定价相比账面值溢价超过100%，青岛中证万融未提供在

一定期限内的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺等。我们认为，沃华

济顺自2015年开始即为公司的控股子公司，公司已实际控制并主导沃

华济顺的生产经营多年，且自2019年因沃华济顺暂时亏损而暂缓收购

后，沃华济顺在公司实际控制之下已经连续3年盈利，公司董事会根

据沃华济顺实际经营情况判断，认为沃华济顺未来3年经营不会出现

大幅波动。同时，青岛中证万融所持沃华济顺剩余29.4%股权自2015

年开始业已委托沃华代管，青岛中证万融对沃华济顺生产经营并无影

响力。因此，公司未要求青岛中证万融提供盈利担保、补偿承诺或者

回购承诺，不会对上市公司及其中小股东合法权益造成不利影响。我

们认为，上述判断具有事实依据，在此基础上所做的经营决策具有合

理性。

  本次交易是2015年公司首次收购并控股沃华济顺的延续，是公司

履行前期承诺的正常决策。交易完成后，公司将持有沃华济顺80.4%

的股权，控股地位更加巩固，有利于公司与沃华济顺之间的资源共享、

协同增效，符合公司全体股东的利益。公司已聘请具有证券、期货从

业资格的评估机构对标的公司进行评估，交易价格以评估结果为依

据，定价公允。本次交易投资构成关联交易，公司履行了必要的批准

程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司

及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在该议案的审

议过程中，关联董事回避表决，表决程序和结果合法有效。

  综上，我们同意公司《关于履行承诺并恢复收购江西沃华济顺医

药有限公司29.4%股权暨关联交易的议案》。

（本页无正文，为山东沃华医药科技股份有限公司第七届董事会独立

董事对第七届第四次会议审议之《关于履行承诺并恢复收购江西沃华

济顺医药有限公司29.4%股权暨关联交易的议案》的独立意见之签字

页）

独立董事：

___________   ____________      ___________

  李俊德          俞俊利               高明芹

                             二○二二年十月二十七日

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标签： 独立董事 沃华医药