天天热资讯！山东黄金: 山东黄金矿业股份有限公司独立非执行董事工作制度

             山东黄金矿业股份有限公司

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             独立非执行董事工作制度

                  第一章       总 则

  第一条   为规范山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的

公司行为，充分发挥独立非执行董事在公司治理中的作用，促进公司独立非执行董事

尽责履职，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、

                        《上海证券交易所上市公司自律

监管指引第 1 号-规范运作》

              （以下简称《上交所 1 号指引》）、

                               《上海证券交易所股票上

市规则》

   （以下简称《上海上市规则》）、

                 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

                                   （以

下简称“《香港上市规则》”）和公司章程的规定，特制定本制度。

  第二条   公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独立非执行董事。

  公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等专门

委员会，独立非执行董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占

多数，并担任召集人。

                 第二章    一般规定

  第三条   本公司独立非执行董事是指不在本公司担任除独立非执行董事外的其他

职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

  第四条   独立非执行董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立非执行董

事应当按照国家相关法律法规和公司章程的要求，独立、公正地在公司治理、内部控

制、信息披露、财务监督等各方面积极认真履行职责，充分了解公司经营运作情况，督

促公司、公司董事会规范运作，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益

不受损害。

  第五条   独立非执行董事具有独立性。

  独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与

公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  第六条   独立非执行董事最多在 5 家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足

够的时间和精力有效地履行独立非执行董事的职责。

  第七条   本公司担任独立非执行董事的人员中，其中至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立非执行董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业

知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一）具有注册会计师资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士

学位；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5

年以上全职工作经验。

     第八条    独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立非执行董

事职责的情形，应当自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立非执行董事职务。未按

要求辞职的，公司董事会应当在期限届满 2 日内启动决策程序免去其独立非执行董事

职务。由此造成本公司独立非执行董事达不到国家有关法规或《香港上市规则》要求的

人数时，公司应按规定补足独立非执行董事人数。

     第九条    独立非执行董事候选人应当符合《上交所 1 号指引》第 3.5.2 条规定的

要求。

               第三章   独立非执行董事的任职条件

     第十条    担任本公司独立非执行董事应当符合下列基本条件：

  （一）根据公司证券上市地法律、行政法规、规范性文件、规章、证券交易所的上

市规则及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；

  （二）具有本制度所要求的独立性；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

  （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立非执行董事职责所必需的工作

经验；

  （五）公司章程规定的其他条件。

     第十一条    独立非执行董事必须拥有符合《香港上市规则》第 3.13 条要求的独立

性。具体包括：

  （一）董事没有持有占公司已发行股本总额超过 1% 的股份。

  （二）董事未曾从公司的核心关连人士或公司本身，以馈赠形式或其它财务资助

方式取得公司或其附属公司的任何证券权益。

  （三）董事不是现在或在本人被委任为公司的独立非执行董事前 2 年内向下述各

方提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主事人，也不是现在或在上述期间内参与提

供服务的此专业顾问的雇员；

最高行政人员或董事（独立非执行董事除外）的任何人士，或其各自的任何紧密联系

人。

  （四）董事现在或在建议委任其出任公司的独立非执行董事之前的 1 年内没有在

公司、其控股公司或其各自附属公司的任何主要业务活动中拥有任何重大利益，也没

有涉及与公司、其控股公司或其各自附属公司之间或公司的任何核心关连人士之间的

重大商业交易。

  （五）董事在公司的董事会中，不是在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整

体股东的利益。

  （六）董事目前或在紧接于本人的委任日期前两年内均没有与公司的董事、最高

行政人员或主要股东有关连关系。

  （七）董事目前或在本人的委任日期前两年内任何时间均没有担任公司、其控股

公司或其各自的附属公司或公司的任何核心关连人士的行政人员或董事（独立非执行

董事除外）。

  （八）董事财政上没有依赖公司、其控股公司或其附属公司或公司的任何核心关

连人士。

  （九）董事过去或现时在公司或其附属公司的业务中无任何财务或其他权益可能

会影响本人进行独立判断，且过去或现时与公司的核心关连人士之间也没有任何关连。

  （十）董事在公司或其附属公司中没有管理职能。

  （十一）董事并未意识到任何其他因素可能会影响本人对公司或其附属公司或公

司的核心关连人士之独立性。

  结合《上交所 1 号指引》规定，为保证独立非执行董事的独立性，下列人员不得担

任本公司独立非执行董事：

  （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲

属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐

妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）及《香港上市规则》定义下的核心关连人士；

  （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自

然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在公司实际控制人及其附属企业任职（“任职”系指担任董事、监事、高级

管理人员以及其他工作人员）的人员；

  （五）为本公司及本公司控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服

务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来（“重大

业务往来”系指根据《上海上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，

或者上海证券交易所认定的其他重大事项）的单位担任董事、监事和高级管理人员，或

者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；

  （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）公司证券上市地证券监督管理机构及其他有关监管机构认定的其他不具备

独立性的情形。

  前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属

企业，不包括根据《上海上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企

业。

     第十二条 独立非执行董事候选人应当无下列不良纪录：

  （一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；

  （四）曾任职独立非执行董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出

席董事会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以上；

  （五）曾任职独立非执行董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

  （六）上海证券交易所认定的其他情形。

             第四章   独立非执行董事的产生和更换

     第十三条   本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以上

的股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。

     第十四条   独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人

应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其

担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间

不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立非执行董事的股东

大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

     第十五条   在选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的

有关材料同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应

同时报送董事会的书面意见。

     第十六条   在召开股东大会选举独立非执行董事时，公司董事会应对独立非执行

董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所所

提出异议的独立非执行董事候选人，公司将不提交股东大会表决并按中国证监会《上

市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

     第十七条   独立非执行董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连

选可以连任，但是连任时间不得超过六年。并需按《香港上市规则》规定轮值告退及重

选连任。

     第十八条   独立非执行董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股

东大会予以撤换。独立非执行董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前

解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

     第十九条   独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应

向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债

权人注意的情况进行说明。如因独立非执行董事辞职导致公司董事会中独立非执行董

事所占的比例低于 1/3 时，该独立非执行董事的辞职报告应当在下任独立非执行董事

填补其缺额后生效。该独立非执行董事的原提名人或公司董事会应当自该独立非执行

董事辞职之日起 3 个月内提名新的独立非执行董事候选人。

               第五章   独立非执行董事职权

     第二十条 独立非执行董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作

情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立非执行董事应当重点关注公

司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、重大资产重组、重大

投融资活动、董事和高级管理人员的薪酬、利润分配和信息披露等事项。

  独立非执行董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进

行说明。述职报告应当披露，包括以下内容：

  （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

  （二）发表独立意见的情况；

  （三）现场检查情况；

  （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构

和咨询机构等情况；

  （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

     第二十一条 为了充分发挥独立非执行董事的作用，独立非执行董事除具有公司法

和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立非执行董事以下特别职

权：

  （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于本公司

最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立非执行董事事前认可；独立非执行董

事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

  （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

  （三）向董事会提请召开临时股东大会；

  （四）提议召开董事会；

  （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

  （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

  独立非执行董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立非执行

董事的 1/2 以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立非执行董事同意。

  第（一）

     （二）项事项应由 1/2 以上独立非执行董事同意后，方可提交董事会讨论。

  如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予

以披露。

  法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

  第二十二条 独立非执行董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽

职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：

  （一）重要事项未按规定履行审议程序；

  （二）未及时履行信息披露义务；

  （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

  第二十三条 除参加董事会会议外，独立非执行董事应当保证安排合理时间，对公

司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等

进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所

报告。

  第二十四条 出现下列情形之一的，独立非执行董事应当及时向上海证券交易所

报告：

  （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

  （二）由于公司存在妨碍独立非执行董事依法行使职权的情形，致使独立非执行

董事辞职的；

  （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立非执行董事书面要

求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

  （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告

后，董事会未采取有效措施的；

  （五）严重妨碍独立非执行董事履行职责的其他情形。

         第六章     独立非执行董事的独立意见

     第二十五条   独立非执行董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或

股东大会发表独立意见：

  （一）提名、任免董事；

  （二）聘任或解聘高级管理人员；

  （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

  （四）聘用、解聘会计师事务所；

  （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错

更正；

  （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意

见；

  （七）内部控制评价报告；

  （八）相关方变更承诺的方案；

  （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响（若有）；

  （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

  （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担

保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

  （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股

份方案、公司关联人以资抵债方案；

  （十三）公司拟决定其股票不再在任一证券交易所交易；

  （十四）独立非执行董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

  （十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则、本制度

及公司章程规定的其他事项。

     第二十六条   独立非执行董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保

留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

  独立非执行董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

  （一）重大事项的基本情况；

  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

  （三）重大事项的合法合规性；

  （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否

有效；

  （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见

的，相关独立非执行董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

  独立非执行董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

     第二十七条    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立非执行董事的意

见予以公告，独立非执行董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立非执

行董事的意见分别披露。

              第七章   独立非执行董事的工作条件

     第二十八条    公司保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董

事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立非执行董事并同时提供足够的

资料，独立非执行董事认为资料不充分的，可以要求补充。

  公司向独立非执行董事提供的资料，公司及独立非执行董事本人应当至少保存五

年。

     第二十九条   当 2 名或 2 名以上独立非执行董事认为资料不充分或论证不明确时，

可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

     第三十条    为了保证独立非执行董事有效行使职权，公司应提供独立非执行董事

履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立非执行董事履行职责提供

协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立非执行董

事实地考察。独立非执行董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及

时协助办理公告事宜。

     第三十一条    独立非执行董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒

绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

     第三十二条    独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用

由公司承担。

     第三十三条    公司给予独立非执行董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预

案，股东大会审议通过，并在公司年报中或根据公司证券上市地上市规则进行披露。

  除上述津贴外，独立非执行董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构

和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

     第三十四条    公司根据实际情况可建立必要的独立非执行董事责任保险制度，以

降低独立非执行董事正常履行职责可能引致的风险。

                    第八章       附则

     第三十五条   本制度未尽事宜，依照有关规章制度或另行补充文件办理。

     第三十六条   本制度由董事会审议通过起生效并施行。

第三十七条   本制度解释权属于公司董事会。

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