全球球精选！明阳电路: 关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：300739            证券简称：明阳电路            公告编号：2022-105

债券代码：123087            债券简称：明电转债

(相关资料图)

              深圳明阳电路科技股份有限公司

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

 记载、误导性陈述或重大遗漏。

   重要内容提示：

/股。

   深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月24日召

开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议

案》。公司原6名激励对象因离职等原因，已不符合公司股权激励对象的条件。

公司董事会根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称

“《激励计划》”）的规定，决定对上述6名原股权激励对象所持有的公司已获

授但尚未解除限售的限制性股票共计26,040.00股进行回购注销，回购金额及利

息总额合计为229,562.63元。本次回购注销完成后，根据《公司法》等有关法律

法规以及《公司章程》的有关规定，及公司可转换债券转股情况，公司总股本将

由294,666,704.00股（截至2022年10月21日总股本）减至294,640,664.00股，公

司注册资本也相应由294,666,704.00元减至294,640,664.00元。现就有关事项公

告如下：

   一、本激励计划已履行的相关审批程序

   （一）2020年1月10日，公司召开第二届董事会第十次（临时）会议和第二

届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励

计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同

意的独立意见。

   （二）2020年4月9日，公司召开第二届董事会第十一次（临时）会议和第二

届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励

计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项

发表了同意的独立意见。

   （三）2020年4月10日至4月20日，公司对2020年限制性股票激励计划首次授

予激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示的时限内，监事会未收到任何组

织或个人提出异议或不良反映。2020年4月22日，公司监事会对本激励计划首次

授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于2020年限制性股票激励计划

首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

   （四）2020年4月29日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关

于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议

案》等相关议案。同日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息

知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

   （五）根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，2020年6月2日，公司召

开的第二届董事会第十五次（临时）会议和第二届监事会第十三次（临时）会议，

审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向

激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的

独立意见，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单（调整后）进行核实并发

表了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）

核查意见》。

   （六）2020年6月11日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次

授予登记完成的公告》，公司实际向129名激励对象授予限制性股票2,112,900股，

授予价格为9.31元/股，授予日为2020年6月2日，首次授予的限制性股票于2020

年 6 月 15 日 上 市 。 本 次 授 予 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 277,200,000 股 增 加 至

   （七）2020年12月25日，公司第二届董事会第二十四次（临时）会议和第二

届监事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议

案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划中6名原激励对象因离职，已不符合

《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关激励对象的规定，公司决定

取消上述激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的限制性股票共计

见。

  （八）2021年1月11日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于

回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销6名原激励对象合计持有

的92,900股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

  （九）2021年4月13日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公

告》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述6名离

职激励对象限制性股票的回购注销手续。

  （十）2021年6月7日，公司第二届董事会第三十一次（临时）会议及第二届

监事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首

次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了

同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

  （十一）2021年6月10日，公司披露《关于2020年限制性股票激励计划首次

授予第一个解除限售期限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的限制

性股票数量为：808,000股，上市流通日为2021年6月15日。

  （十二）2021年8月9日，公司第二届董事会第三十三次（临时）会议和第二

届监事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的

议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划中4名原激励对象因离职，已不符

合《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关激励对象的规定，公司决

定取消上述激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的限制性股票共计

见。

  （十三）2021年8月30日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关

于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销4名原激励对象合计持

有的28,920股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

  （十四）2021年12月16日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的

公告》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述4名

离职激励对象限制性股票的回购注销手续。

  （十五）2022年1月12日，公司第二届董事会第三十九次（临时）会议和第

二届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票

的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划中8名原激励对象因离职，已不

符合《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关激励对象的规定，公司

决定取消上述激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的限制性股票共计

见。

   （十六）2022年2月8日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于

回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销8名原激励对象合计持有

的91,800股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

   （十七）2022年6月10日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成暨

不调整可转债转股价格的公告》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司办理完成上述8名离职激励对象限制性股票的回购注销手续。

   （十八）2022年6月9日，公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五

次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售

条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表

了核查意见。

   （十九）2022年6月16日，公司披露《关于2020年限制性股票激励计划首次

授予第二个解除限售期限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的限制

性股票数量为：545,640股，上市流通日为2022年6月20日。

     二、本次回购注销部分限制性股票的原因

   根据公司《激励计划》的相关规定，公司6名原激励对象因离职等原因，已

不符合公司《激励计划》规定的激励条件，根据2020年第二次临时股东大会的授

权，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。

     三、本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及资金来源

   （一）回购数量

   本次回购的6名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计

   （二）回购价格及定价依据

   根据公司《激励计划》的规定：

   “激励对象因辞职、解除劳动关系、解除劳务关系、解除雇佣关系等原因而

离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未

满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，

回购价格为授予价格。”“激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对

激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格

加上银行同期存款利息之和回购注销。”

   公司原6名激励对象因已不再符合激励对象条件，公司需要对其持有的全部

已获授但尚未解除限售的限制性股票以授予价格或以授予价格加上银行同期存

款利息之和予以回购注销。

   鉴于公司2020年度、2021年度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》

“第十四章：限制性股票回购注销原则”的规定：“激励对象获授的限制性股票

完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配

股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚

未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”具体调整如下：

   派息：P=P0-V=9.31元/股-0.30元/股-0.27元/股=8.74元/股

   其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0调整前的每股限制性股票

回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

   根据上述调整方法，限制性股票回购价格调整为8.74元/股。

   （三）回购资金总额及资金来源

   公司本次回购注销限制性股票的数量为26,040.00股，回购价格为8.74元/股，

利息总额为1,973.03元，本次回购总金额为人民币229,562.63元，回购资金全部

为公司自有资金。

   四、本次回购注销后公司股本结构变动情况

   上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少26,040.00股，根据截至

份总数和股本结构的变动情况。

   五、本次回购注销对公司业绩的影响

   本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合

条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用

资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管

理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，

为股东创造价值。

  六、独立董事意见

  经核查，公司独立董事一致认为：公司6名原股权激励对象已不符合股权激

励对象的条件。公司拟对上述6名原股权激励对象持有的公司已获授尚未解除限

售的限制性股票进行回购注销符合《深圳明阳电路科技股份有限公司2020年限制

性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。该事项不会影响公司财务状况及

公司股权分布，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，

亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

  全体独立董事一致同意公司回购注销本次6名激励对象已获授但尚未解除限

售的限制性股票。

  七、监事会核实意见

  经审核，监事会认为：公司6名原激励对象已不符合公司限制性股票激励计

划中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年

限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，同意公司回购注销上述激励

对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计26,040.00股，回购价格为

规定，合法有效。

  八、律师法律意见

  北京德恒（深圳）律师事务所就本次回购注销部分离职激励对象已获授尚未

解除限售的限制性股票事项出具了法律意见书。律师认为，除尚需提交公司股东

大会审议批准外，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，本次回购

注销涉及的回购原因和数量、回购价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》

等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，公司尚需按照《公

司法》的相关规定履行相应的减资程序和股份注销手续，并就本次回购注销事项

及时履行信息披露义务。

  九、备查文件

  （一）《第三届董事会第十一次会议决议》；

  （二）《第三届监事会第十次会议决议》；

  （三）

    《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见》；

  （四）《北京德恒（深圳）律师事务所出具的<关于深圳明阳电路科技股份

有限公司2020年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销相关事项的法律意

见>》。

  特此公告。

                     深圳明阳电路科技股份有限公司

                                   董 事 会

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标签： 限制性股票 回购注销