阳光诺和: 民生证券关于阳光诺和调整2022年度日常关联交易预计额度的核查意见

            民生证券股份有限公司

【资料图】

       关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司

   调整2022年度日常关联交易预计额度的核查意见

  民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为北京阳

光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“阳光诺和”、“公司”）首次公开发行

股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科

创板上市公司持续监管办法（试行）》

                《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020

年 12 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号

——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，民生证券对阳光诺和调整

  一、日常关联交易基本情况

  （一）调整 2022 年度日常关联交易预计额度的审议程序

  公司于 2022 年 10 月 24 日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事

会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年度日常关联交易预计额度的议

案》。董事会在审议议案时，关联董事利虔、刘宇晶、陈巧、张颖回避表决，出

席会议的非关联董事一致同意该议案。该项议案需提交股东大会批准。

  针对《关于调整 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》，独立董事、董

事会及监事会已发表如下意见：

  独立董事认为：

  公司调整 2022 年度日常关联交易的预计额度是公司日常生产经营所需，有

利于公司业务稳定持续发展；相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市

场价格确定交易价格，价格公允，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。

  我们一致同意将此日常关联交易事项提交公司第一届董事会第二十一次会

议审议。

  本次关联交易调整是公司基于开展正常经营业务的需要，双方遵循平等互利、

公开、公平、公正和诚信原则，经平等磋商达成交易价格，交易定价公允，不会

对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司或股东利益，特

别是非关联股东和中小股东利益的情形。

  该议案的审议程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

以及《公司章程》等相关规定。因此，我们一致同意关于调整 2022 年度日常关

联交易预计额度的议案。

  董事会认为：

  公司调整 2022 年度日常关联交易的预计额度是公司日常生产经营所需，相

关交易遵循公平、公正交易的原则，交易定价公允，不会对公司财务状况和经营

成果产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情

况。

  我们一致同意关于调整 2022 年度日常关联交易预计额度的议案。

  监事会认为：

具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则。对公司的经营

成果及财务状况不构成重大影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东

利益，特别是中小股东利益的情况。

  我们同意《关于调整 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》。

     （二）本次调整后的日常关联交易的预计金额和类别

                           单位：万元 币种：人民币

                                               本年年初至      本年年初至

               本次预计                  预计发生金额    披露日与关      披露日与关                          本次预计发生金额与上

关联交                       本次预计                                       上年实际       占同类业务

       关联方     签订合同                  占同类业务比    联人累计已      联人累计已                          年实际发生金额差异较

易类别                       发生金额                                       发生金额        比例

                金额                     例   1   签订的合同      发生的交易                             大的原因

                                                金额         金额

向关联   江苏永安制药

人购买   有限公司

原材料    小计      120.00     140.00      5.16%     51.25      97.50      19.11      0.70%        -

向关联   江苏永安制药

人销售   有限公司

产品、

       小计        2.00       2.00      21.50%     0.93      0.93       0.45      48.37%        -

商品

      江苏永安制药

接受关            800.00     800.00      6.25%     155.00     0.00       0.00       0.00%        -

      有限公司

联人提

      北京百奥药业

供的劳            200.00     200.00      1.56%      0.00      0.00       0.00       0.00%        -

      有限责任公司

务

       小计      1,000.00   1,000.00    7.81%     155.00     0.00       0.00       0.00%        -

                                                                                         客户新增合同签订进度

                                                                                         比预期较快，研发投入增

      北京百奥药业

向关联   有限责任公司

                                                                                         年增加，公司销售收入同

人提供

                                                                                            比增加。

劳务

      合肥市未来药

      物开发有限公     0.00      70.00      0.14%      0.00      67.07      67.02      0.14%        -

        司

    安徽美来药业

    股份有限公司

    江苏永安制药

     有限公司

    吉林敖东药业

    集团延吉股份     10.00       10.00     0.02%     3.62       0.11       1.72      0.00%     -

     有限公司

         小计   10,613.00   7,165.08   14.53%   6,955.04   5,886.01   1,424.69   2.89%     -

    合计        11,735.00   8,307.08     -      7,162.22   5,984.44   1,444.25     -       -

注 1：上表中本次预计金额占同类业务比例计算公式的分母为 2021 年同类业务支出或营业收入。

     （三）本次日常关联交易的预计调整情况

                                                   单位：万元 币种：人民币

                               调整前                           调整后

关联交

        关联方       本次预计签         本次预计发生          本次预计签订         本次预计发生

易类别

                  订合同金额           金额             合同金额            金额

向关联     江苏永安制

人销售     药有限公司

产品、商

            小计        0.00             0.00        2.00              2.00

 品

        北京百奥药

        业有限责任       8,000.00         5,373.81    9,549.00          6,231.39

          公司

        合肥市未来

向关联

        药物开发有         0.00            64.00        0.00             70.00

人提供

         限公司

劳务

        安徽美来药

        业股份有限        975.00           325.44      975.00           790.29

          公司

            小计      8,975.00         5,763.25    10,524.00         7,091.68

       合计           8,975.00         5,763.25    10,526.00         7,093.68

     二、关联人基本情况和关联关系

     （一）关联人的基本情况

名称               北京百奥药业有限责任公司

统一社会信用代码         91110114101146762F

类型               其他有限责任公司

法定代表人            康彦龙

                 化学药品原料药制造；化学药品制剂制造；中成药加工；中药材

                 加工；生物制品制造；化学试剂制造；营养保健品制造；经济信

                 息咨询；经营本企业和成员企业的产品及技术出口业务，本企业

                 和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件

经营范围             及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商

                 品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

                                     （市场主体依法自主选

                 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门

                 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政

                 策禁止和限制类项目的经营活动。）

注册资本             5,500 万元

成立日期         1995 年 1 月 19 日

营业期限         至 2045 年 1 月 18 日

住所           北京市昌平区科技园区超前路 29 号 101 室

主要办公地点       北京市昌平区科技园区超前路 29 号 101 室

主要股东或实际控制人   北京朗研生命科技控股有限公司

最近一年财务状况     无（该公司未对外公开财务数据，也未向公司提供相关数据）

名称           江苏永安制药有限公司

统一社会信用代码     913208037855985072

类型           有限责任公司

法定代表人        康彦龙

             许可项目：药品生产；药品进出口；货物进出口；进出口代理；

             技术进出口；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；保健

             食品销售；化妆品生产；药品委托生产（依法须经批准的项目，

             经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果

             为准）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） ；第

经营范围

             一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；化工产品生产（不含

             许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；卫生

             用品和一次性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可

             的商品）；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）（除依法须经批

             准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注册资本         1,200 万元

成立日期         2006 年 3 月 29 日

营业期限         至 2036 年 3 月 28 日

住所           江苏淮安经济开发区 237 省道 18 号

主要办公地点       江苏淮安经济开发区 237 省道 18 号

主要股东或实际控制人   北京朗研生命科技控股有限公司

最近一年财务状况     无（该公司未对外公开财务数据，也未向公司提供相关数据）

名称           合肥市未来药物开发有限公司

统一社会信用代码     91340121730023300N

类型           有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人        徐丙万

             药品研发、生产及销售；消毒剂、卫生用品的研发、生产及销售；

             生物技术研发；日化用品、洗涤剂及研发、生产及销售；医药、

             医疗设备、食品配方研究；医疗器械研发、生产与销售；中药材

经营范围         种植开发；信息咨询服务及健康管理咨询，自营和代理各类商品

             和技术的进出口业务；技术转让，技术咨询。

                                （国家限定企业经营

             或禁止进口的商品和技术除外，依法须经批准的项目，经相关部

             门批准后方可开展经营活动）

注册资本         13,000 万元

成立日期         2001 年 7 月 4 日

营业期限         至 2031 年 7 月 3 日

住所           长丰县双凤工业区凤麟路 19 号 3 幢

主要办公地点       长丰县双凤工业区凤麟路 19 号 3 幢

主要股东或实际控制人   西藏未来生物医药有限公司

最近一年财务状况     无（该公司未对外公开财务数据，也未向公司提供相关数据）

名称           安徽美来药业股份有限公司

统一社会信用代码     91340500MA8NK7E69N

类型           股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

法定代表人        赵建军

             一般项目：药品委托生产；成人情趣用品制造（不含药品、医疗

             器械）

               ；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

             流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和应用；销售代理（除

             许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许

经营范围

             可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术

             的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品进出口；药品批发；

             药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

             营活动）

注册资本         2,000 万元

成立日期         2021 年 12 月 30 日

营业期限         至无固定期限

住所           马鞍山经济技术开发区梅山路 399 号 D 栋 205-208 室

主要办公地点       马鞍山经济技术开发区梅山路 399 号 D 栋 205-208 室

主要股东或实际控制人   赵建军

最近一年财务状况     无（该公司未对外公开财务数据，也未向公司提供相关数据）

     （二）与上市公司的关联关系

序号          关联人名称                关联关系

                            公司董事张颖担任董事的公司的全资

                                  子公司

                            公司副总经理童元峰的配偶担任董事

                                  的公司

     （三）履约能力分析

     上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的

履约能力。公司将就 2022 年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同

或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

     三、日常关联交易主要内容

     （一）关联交易主要内容

服务、向其采购药物验证性生产服务。

验证性生产服务，按其书面要求向其提供药物研究技术服务、销售商品。

务。

     （二）定价政策及定价依据

     公司与关联方之间的交易在公平的基础上按市场规则进行，交易符合公开、

公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

     （三）关联交易协议签署情况

     该日常关联交易预计事项经股东大会审议通过后，公司（及子公司）将在上

述预计的范围内，根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

     四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）关联交易的必要性

  公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，属于正常性业

务，有利于促进公司相关业务的发展。

  （二）关联交易定价的公允性、合理性

  公司与关联方之间的交易在公平的基础上按市场规则进行，关联交易定价公

允，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东

利益的行为。

  （三）关联交易的持续性

  公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，

与上述关联人之间的关联交易将持续存在。公司主营业务不会因上述交易而对关

联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

  五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次调整 2022 年度日常关联交易预计额度的

事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和

同意的独立意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，该项议案尚需

提交股东大会批准；公司上述调整预计关联交易额度事项为公司正常生产经营所

需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影

响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生较大依赖。综上所述，保荐机构

对阳光诺和调整 2022 年度日常关联交易预计额度的事项无异议。

  （以下无正文）

  （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京阳光诺和药物研究股份

有限公司调整 2022 年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签章页）

    保荐代表人：   _____________   ______________

                 于洋              于春宇

                             民生证券股份有限公司

                                       年      月   日

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标签： 关联交易 民生证券