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环球讯息：青山纸业: 兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于福建省青山纸业股份有限公司有关募集资金投向变更事项的监管工作函》相关问题之专项核查意见

2022-10-23 21:00:44 来源:证券之星

兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所

《关于福建省青山纸业股份有限公司有关募集资金

投向变更事项的监管工作函》相关问题之专项核查意见

(资料图片仅供参考)

上海证券交易所：

福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“青山纸业”或“公司”）于2022

年10月10日收到上海证券交易所《关于福建省青山纸业股份有限公司有关募集资

金投向变更事项的监管工作函》（上证公函【2022】2573号）（以下简称“《工

作函》”），兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）

作为青山纸业2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《工作函》的要求，就相

关事项进行了专项核查，所涉及相关问题具体回复如下：

问题一：

公告披露，由于拟采用的超声波纸浆工艺产业化进程缓慢，叠加近年来行

业竞争格局发生重大变化，原募投项目规模目前已不具优势，公司原募投项目

建设自 2018 年后处于停滞状态，截至目前实际投入 1.28 亿元，远低于拟投入资

金 16.52 亿元。请公司核实并补充披露：（1）项目停滞以来进行可行性论证情

况，自查是否按规定在项目搁置时间超过一年、超过最近一次募集资金投资计

划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%等时，重新进行可

行性、预计收益等论证；（2）结合原募投项目可行性研究与实际情况比较，如

超声波纸浆工艺产业化预期与实际进展差异，说明原募投项目立项可行研究是

否审慎充分，风险提示是否充分；（3）结合前期公司关于超声波纸浆工艺产业

化、行业竞争格局变化的信息披露，与本次中止原募投项目原因进行比较，说

明前期信息披露是否一致，是否向投资者充分提示风险。请公司董事、监事、

财务顾问就上述问题发表意见，并结合自身履职情况说明是否勤勉尽责。

（一）项目停滞以来进行可行性论证情况，自查是否按规定在项目搁置时

间超过一年、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额

未达到相关计划金额50%等时，重新进行可行性、预计收益等论证

截至目前，原募投项目即年产50万吨食品包装原纸技改工程项目累计使用募

集资金12,760.47万元，超声波竹木制浆中试线（以下简称“中试线”）累计投入

自有资金3,651.16万元，历年投入金额如下：

单位：万元

年产50万吨食品包装原纸技改工程项目超声波竹木制浆中试线（注1）

年份

项目投入金额使用募集资金金额自有资金投入金额

合计 12,760.48（注3） 12,760.48（注3） 3,651.16

注1：公司中试线于2017年4月投入，截止目前产业化工作一直在推进中。产业化工作推

进以来，根据历年的中试线测试结果，相关工艺及产品指标在持续提升，尤其是围绕竹子原

料试验后，目前基本指标已达预期，但仍有白度、松厚度等个别指标还需时间攻关。2017

年起，公司已在历年定期报告中披露了相关情况。

注2：截至2016年9月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“年产50万吨

食品包装原纸技改工程”的金额为人民币3,480.20万元。公司于2017年3月17日召开八届五次

董事会，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司

使用募集资金3,480.20万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

注3：该数据为合计数，因四舍五入造成与前文中的数据存在尾数差异。

产条件，且原专利持有人企业已实现以草浆为主的2-3万吨规模化生产运营多年，

基于该制浆技术具有投资小、生产流程短、能耗低、污染小等优势，公司于当年

购买该技术专利，并制定了年产50万吨食品包装原纸技改工程项目（以下简称“原

募投项目”）的投资计划，该项目总投资219,677.00万元，拟投入募集资金

根据项目可行性分析及项目原料调研报告，配套建设的供浆系统拟采用超声

波制浆技术，同时，基于竹木浆相比草浆而言具有强度高、透气性、吸水性好等

长纤维优势，尤其是竹纤维绿色环保、具有良好的抗菌、抑菌等功能，即生物质

长纤竹浆品质及应用具备竞争优势，加上公司周边竹原料资源丰富，为提高项目

产品市场定位，公司选择深度研发超声波竹木浆技术并推进产业化作为解决本项

目相对低成本原料的突破口，以整体推动实施项目建设。为此，公司于2017年上

半年开始持续投入自有资金，建设超声波竹木制浆中试线。中试线主体工程基

本完工后，公司于2017年8月起组织间断性单机联动试运行，但新型制浆技术成

果转移、转化直至产业化过程复杂，2017年中试线试运行的产品指标短期内未达

预期，影响了募投项目建设周期，导致原募投项目的建设超过募集资金投资计划

完成期限（2017年6月），且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%。为推

进项目进程，公司随即开展专题研究相关措施，组织进行项目优化，即寻求通过

继续以竹木为原料的其他浆种（化机浆）用于卡纸芯层，替代超声波制浆工艺的

方式来实现食品卡规模建设，同时，中试线项目已于2017年上半年投入建设，公

司认为，基于其他浆种的替换研究和中试线项目尚在进行中，原募投项目的可行

性并未发生重大变化。

制浆工艺的调整需要结合中试线项目的进展；同时，中试线项目的制浆、备料、

洗筛浓缩工段已完工，并组织间断性单机带料联动试运行，但期间试生产的产品

质量经检测结果尚未达到预期。同时，公司根据白卡纸市场调研分析，虽然白卡

纸市场需求出现暂时性下滑，但行业集中度有所提高，纸厂议价能力提升，大型

纸厂仍具有比较优势，经审慎论证，公司认为原募投项目的可行性并未发生重大

变化，但募投项目的建设和募集资金的使用暂缓，视中试线项目的进展择机推进。

白卡纸市场竞争格局和规模化趋势变化开始显现，公司认为项目可行性并未实质

变化。因此，2017年-2019年，公司已采取了多项措施就原募投项目的实施条件

进行调研分析和持续论证，并认为可行性并未发生重大变化，产业化仍持续推进。

上述结论已在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中进行披露，并在年

度报告中披露了建设中试线进展、推进产业化目的、原募投项目进度及募集资金

闲置等情况。

伴随时间推移，国内白卡纸市场环境在2020年前后发生了重大变化，白卡纸

头部企业新增产能多数超过50万吨，部分项目单体产能规模均在100万吨以上，

公司原计划作为切入白卡纸领域的50万吨项目规模优势一定程度被削弱，项目可

行性差异越发明显，如公司产业化进程不及预期，项目存在风险。公司为此于2020

年起分别在定期报告和年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中就原募

投项目可行性予以风险提示。公司认为项目可行性亦存在重大变化，在推进产业

化的同时，开始寻求其他有竞争力的项目，以期提升募集资金使用效率；至2022

年9月，公司结合原募投项目可行性再分析、再论证结果，以及未来产业发展方

向和规划项目建设需要，决定中止原募投项目，变更募集资金使用方向。

历年募投项目进展、内部论证及决策情况、信息披露情况具体如下：

时原募投项目及中试线

公司的内部论证或决策情况对外信息披露情况

间项目的进展

公司成立超声波制浆《2017年度报告》披露：“因年产50万吨

中试项目工作小组；公管理层决定（2017年2月专题会议）：食品包装原纸项目建设周期较长，加上新

司成立超声波竹木制建设年产3万吨超声波竹木制浆中试型制浆技术成果转移、转化，直至产业化

年

浆中试线项目部，启动生产线项目过程复杂，公司预计在未来一段时间仍会

中试线项目建设。出现部分募集资金暂时性闲置。”

《2018年度报告》披露：“2017年4月，

公司投入并开工建设超声波竹木制浆中

试生产线，为产业化规模投入、募投项目

中试线项目的制浆、备

建设提供技术支撑和支持。目前中试项目

料、洗筛浓缩工段已完管理层决定（2018年3月专题会议）：

制浆、备料、洗筛浓缩工段已完工，并组

工，并组织间断性单机根据市场调查情况和专家出具的项

带料联动试运行，但期目调研报告，公司认为成本不具优

年生产的产品质量经检测结果尚未达到预

间试生产的产品质量势，暂停化机浆替代超声波制浆工程

期，经对相关设备、工艺调整改进后产品

经检测结果尚未达到项目。

质量目前仍有差距，技术产业化还处于积

预期。

极推进过程中，公司50万吨食品包装原纸

技改项目总体建设进度因此滞后，募集资

金暂时性闲置。”

目已完成制浆、备料、管理层决定（2020年1月专题会议）：《2019年度报告》披露：“产业化工作推

洗筛浓缩工段建安工 1、继续投入研发，尽快实现技术成进中，受此影响，公司年产50万吨食品包

作，重点围绕具有周边果转换和产业化。装原纸技改项目进度滞后，募集资金暂时

区域资源丰富优势，持 2、鉴于产业化影响募投项目进度，闲置。”“公司未来将继续投入研发，尽

续深入竹浆方向产品经济形势、政策及市场环境发生变快实现技术成果转换和产业化。”“公司

年

进行间断性单机联动化，经调研分析，白卡纸市场竞争格目前正在抓紧组织对拟建募投项目对应

试运行，但中试产品工局和规模化趋势开始显现，决定继续的原料、市场和成本等因素进行分析和判

艺及指标尚未达到预优化项目，同时探索浆纸产业其他有断，论证项目优化或实施其他计划方案，

期。竞争力的项目。尽快发挥资金效率。”

《2020年度报告》《关于2020年度募集资

金存放与实际使用情况的专项报告》披

管理层决定（2021年3月专题会议）：露：“募投项目进度因此滞后，募集资金

影响项目建设进度，并在一定程度上纸市场需求逐步回暖，尤其是随着国家

影响了浆纸产业规模效益的发挥。 “禁废令”和“限塑令”政策的推出，有

标还未达到预期，产业白卡纸产能大幅增加，市场发生重大传统制浆造纸一体化企业，得益于上述因

化工作推进中。变化，竞争日趋激烈；50万吨不具备素叠加影响，报告期，公司成功消化了浆

年

募集资金暂时闲置。投项目优化方案，同时围绕“浆纸” 司经营业绩同比上年呈现大幅增长，企业

与“医药”两大优势，结合目前经济发展前景可待，未来可期，公司面临机遇

形势和政策、市场等环境变化等有利与挑战并存的发展局面。”“公司目前正

因素，调整募集资金项目建设内容或在抓紧组织论证年产50万吨食品包装原

投资方向，寻找有竞争力的项目，并纸项目工程优化方案，并结合目前经济形

探讨转募投的可能。势和政策、市场等环境变化等有利因素，

调整募集资金项目建设内容或投资方向，

并尽快制订相应方案。”

管理层决定（2022年4月专题会议）：《2021年度报告》《关于2021年度募集资

产业化工作仍在推进个别指标未达预期，严重了影响项目露：“关于项目进度滞后和募集资金闲置

中，年产50万吨食品包建设进度。问题，目前正在论证和优化年产50万吨食

装原纸技改工程之配 2、根据公司前期调研，白卡纸市场品包装原纸工程建设方案具体内容，即结

年浆系统未能如期建设，进行白卡纸市场详细调研、募投项目变化有利因素，以‘坚持主导产业、提升

进而影响了总体工程经济再分析再论证。工艺水平，提高运行效率，切入市场需求，

进度，整体项目滞后， 3、继续投入中试线深度研发试验，适度多元化投资’为导向，整合利用自身

募集资金暂时闲置。争取早日实现技术产业化。4、抓紧优势资源，合理调整项目建设内容或资金

实施浆纸、医药发展新项目的收资和使用方向，并于近期制订实施相应的资金

论证，尽快提出募集资金使用方案。使用方案。”

管理层决定（2022年8月专题会议）： 1、《2022年半年度报告》披露：“公司

产能、成品浆强度等指标已达标，但市场环境变化等因素，组织论证年产50

中试线：目前产能、成

仍有白度、松厚度等个别指标与目标万吨食品包装原纸项目工程。同时，为落

品浆强度等指标已达

要求还有差距，产业化工作还在推进实推动企业发展战略，提高募集资金使用

标，但仍有白度、松厚

中。效率，公司将紧紧围绕浆纸、医药等主业

年要求还有差距，还需一

艺技术产业化而获得低成本浆料的源优势，相应调整项目建设内容或资金使

定时间进行技术攻关，

目标未达预期，使得原募投项目短期用方向。”

产业化工作正在推进

内不具备成本竞争优势，加上行业竞 2、2022年10月1日《关于进行募投项目变

中。

争格局变化和项目规模劣势，根据公更并将剩余募集资金永久补充流动资金

司委托的中介机构出具的《白卡纸市的公告》（临2022-035）《董事会关于进

场调研报告》《年产50万吨食品包装行募投变更并将剩余募集资金永久补充

原纸技改工程项目可行性再分析之流动资金专项说明的公告》（临2022-036）

论证意见》及公司专家组建议，拟中披露：“中止原募投项目的原因：公司原

止年产50万吨食品包装原纸技改工计划通过超声波制浆工艺技术产业化而

程。获得低成本浆料的目标未达预期，使得原

募投项目变更为“碱回收技改项目” 改工程”短期内不具备成本竞争优势；近

和“水仙药业风油精车间扩建及新建年来，国内包括食品卡纸在内的白卡纸行

口固车间和特医食品车间项目”，同业竞争格局发生重大变化，产能大幅增

时将剩余募集资金永久补充流动资加，市场竞争日趋激烈。随着行业头部企

金。业新增产能不断投放和行业集中度将进

一步提高，我国白卡纸行业已经进入成熟

期，依靠产量来提高市占率的作用减弱，

因此，公司原计划作为切入白卡纸领域的

注：根据项目可行性分析，超声波草浆技术已具备小规模及未来工业化条件，工艺技术

路径已经过检验，但相比几十万吨大规模在实施条件上可能存在差异，这一差异在其他领域

也同样存在，公司近几年推进的是通过深度研发及产业化来提升超声波竹木浆，目前还有个

别指标未达预期还需时间攻关。关于专利并购论证及有关产业化进展已在相关年度定期报告

中予以披露。

综上，2016年募集资金到位后，距离可研编制已过了近2年的时间，公司结

合市场需求和资源禀赋，为提高产品定位，选择深度研发超声波竹木制浆技术并

推进产业化运作；2017年下半年，原募投项目的建设超过募集资金投资计划的完

成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%，公司随即组织论证，一方

面寻求通过其他浆种（化机浆）用于卡纸芯层的可行性，同时持续推进中试线项

目的建设投入；公司自2018年12月后，原募投项目不再继续使用募集资金，项目

工程暂缓，而作为解决募投项目低成本浆料优势突破口的中试线项目继续进行，

即公司未选择运营超声波草浆方案，但以竹木为原料的超声波制浆产业化仍持续

推进；2018年至2019年期间，公司积极推进项目优化，并针对相关可行性差异变

化进行了必要的论证和安排，认为项目可行性并未发生重大变化，并持续披露中

试线项目进展；伴随时间推移，国内白卡纸市场环境在2020年前后发生了较大变

化，公司认为项目可行性亦存在重大变化，在推进产业化的同时，开始寻求其他

有竞争力的项目，以期提升募集资金使用效率；至2022年9月，公司结合原募投

项目可行性再分析、再论证结果，以及未来产业发展方向和规划项目建设需要，

决定中止原募投项目，变更募集资金使用方向。关于上述过程，公司已组织了必

要的项目优化、论证和调整措施，并履行了必要的决策程序和信息披露义务。

（二）结合原募投项目可行性研究与实际情况比较，如超声波纸浆工艺产

业化预期与实际进展差异，说明原募投项目立项可行研究是否审慎充分，风险

提示是否充分

原募投项目立项之初，即2013-2015年期间，造纸行业景气度下降，市场竞

争压力较大，为应对此局面，公司不断寻求浆纸技术改革与发展，以期提升公司

主业的竞争实力。公司于2015年开始洽谈收购超声波制浆技术，通过审慎调查，

公司认为该技术的生产工艺具有生产流程较短、能耗较低、污染较小、产品得率

较高、浆的强度较高等优势，采用该技术生产的超声波浆用于食品包装原纸芯层

浆，使产品具有较强的市场竞争力；同时，公司原3#机处于停机待产状态，通过

公司工程师、设计研究机构的测验与考察发现，超声波制浆技术运用于原3#机技

术改造及涂布食品包装原纸生产线扩建中，可大幅减少生产成本，提高产品质量，

从而确定了其在改造技术中的核心价值。

在公司签订《收购超声波制浆专利技术之框架协议》后，考虑实施超声波制

浆技术的产业化运作。经过论证，募集资金投向为“年产50万吨食品包装原纸技

改工程项目”，该工程项目有利于将收购的技术快速转化为经营成果，并盘活现

有资产，使得公司浆纸业得到进一步发展，综合实力得到提升，决策过程谨慎。

经自查，公司实施原募投项目决策的依据的充分性和谨慎性主要体现以下三个方

面：

（1）对超声波制浆技术运用的论证依据

主要依据来源，一是公司组织相关人员调查并出具的相关调查报告；二是北

京中企华资产评估有限责任公司出具的《超声波专利评估报告》（中企华评报字

技术论证会论证意见》（2015年）。

（2）原募投项目的可行性依据

福建省建筑轻纺设计院出具的《年产50万吨食品包装原纸技改工程可行性研

究报告》（工程编号：ZQK2014021）、公司董事会《关于非公开发行股票募集

资金运用的可行性分析报告》（2015年）。

（3）原募投项目可行性履行的外部程序

原募投项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程”取得了沙县经济贸易局出

具的《福建省企业投资项目备案表》（闽经贸备（2015）G10006号）及三明市

环境保护局出具的《关于福建省青山纸业股份有限公司年产50万吨食品包装原纸

技改工程的环境保护批复》（明环审（2015）32号）。

公司购买超声波制浆技术专利，以及募集资金建设年产50万吨食品包装原纸

技改工程项目，是经过长时间的筹备和论证，是基于当时的产业政策环境、行业

发展趋势以及自身的积累和准备等因素综合做出的投资决策，通过了公司内部专

业团队、外部专家团队、具有资质的中介机构等的调研、论证、评估、立项、审

批等程序，项目审批程序符合规定，项目依据充分，研究决策过程审慎严谨。但

是项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，如超声波纸浆工艺产业化

进程不及预期。同时，由于历时的项目周期较长（2015年制定原募投项目可行性

研究至今已逾7年），市场环境发生较大变化，导致项目面临的实际情况与早期

制定的可行性研究存在差异。针对超声波制浆技术产业化和项目实施过程中可能

面临的差异，公司已在以往的相关披露文件中进行了充分的风险提示，具体包括：

类原募投项目可行性研究实际情况（或根据当前现状再