焦点消息！宁德时代: 关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第一个行权期行权条件成就的公告

证券代码：300750    证券简称：宁德时代       公告编号：2022-119

(相关资料图)

        宁德时代新能源科技股份有限公司

关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之股票

期权首次及预留授予第一个行权期行权条件成就的

                   公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

授予101,010份。

结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关手续后方可实际行权，届时公司将

发布提示性公告，敬请投资者注意。

  宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月21日分

别召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于

期行权条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：

  一、2021年股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

  （一）2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）

简述

司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议

案。公司2021年激励计划中股票期权的主要情况如下：

票。

予204.128万份，预留89.9020万份。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥

有在行权有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

员工（含外籍员工）。具体分配情况如下：

                               获授股票期       占本计划授      占本计划公

   姓名        职务      国籍        权的数量        予股票期权      告日股本总

                                (万份)       总数的比例      额的比例

   GE

            中层管理人员   新加坡           0.136    0.046%     0.00006%

XIAOMING

 JIANG BO   中层管理人员    法国           1.244    0.423%     0.00053%

  QIAN

            中层管理人员   新加坡           1.378    0.469%     0.00059%

 WUQUAN

 YU TAO     中层管理人员   澳大利亚          0.407    0.138%     0.00017%

  杜松岩       中层管理人员    德国           0.271    0.092%     0.00012%

  方树康       中层管理人员   中国香港          1.739    0.591%     0.00075%

  周耀强       中层管理人员   中国香港          1.920    0.653%     0.00082%

     其他中层管理人员（共 290 人）           197.033    67.011%    0.08460%

            预留部分                  89.902    30.576%    0.03860%

             合计                   294.03      100%     0.1262%

   注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过

公司总股本的 1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过

公司股本总额的 20%；②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司

项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

  在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 12 个月

后，且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权，行权日必须为本激

励计划有效期内的交易日且符合相关法律法规的要求。

  本激励计划授予的股票期权，对激励对象设置了不同的行权安排。

  部分中层管理人员首次授予部分及预留授予部分的股票期权自授权 之日起

    行权安排                行权时间        行权比例

              自相应部分股票期权授权之日起12个月后

首次授予部分及预留授予部分

              的首个交易日起至相应部分股票期权授权     20%

   第一个行权期

              之日起24个月内的最后一个交易日当日止

              自相应部分股票期权授权之日起24个月后

首次授予部分及预留授予部分

              的首个交易日起至相应部分股票期权授权     30%

   第二个行权期

              之日起36个月内的最后一个交易日当日止

              自相应部分股票期权授权之日起36个月后

首次授予部分及预留授予部分

              的首个交易日起至相应部分股票期权授权     50%

   第三个行权期

              之日起48个月内的最后一个交易日当日止

  部分中层管理人员（含前述授予后分三期行权的部分中层管理人员）首次授

予部分及预留授予部分的股票期权自授权之日起 12 个月后分四期行权，具体行

权安排如下表所示：

    行权安排                行权时间        行权比例

              自相应部分股票期权授权之日起12个月后

首次授予及预留授予部分

              的首个交易日起至相应部分股票期权授权     20%

  第一个行权期

              之日起24个月内的最后一个交易日当日止

              自相应部分股票期权授权之日起24个月后

首次授予及预留授予部分

              的首个交易日起至相应部分股票期权授权     25%

  第二个行权期

              之日起36个月内的最后一个交易日当日止

              自相应部分股票期权授权之日起36个月后

首次授予及预留授予部分

              的首个交易日起至相应部分股票期权授权     25%

  第三个行权期

              之日起48个月内的最后一个交易日当日止

              自相应部分股票期权授权之日起48个月后

首次授予及预留授予部分

              的首个交易日起至相应部分股票期权授权     30%

  第四个行权期

              之日起60个月内的最后一个交易日当日止

  在上述约定期间内未行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申 请行权

的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，由公司注销。

成就的说明”。

  （二）已履行的相关审批程序

了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的

议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公

司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的

议案》《关于核实公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激

励对象名单>的议案》。

年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的期限

内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 11 月 8 日，

公司公告了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予

部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对

象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的

议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露

了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对

象买卖公司股票情况的自查报告》。

监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激

励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向 2021 年股

票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》

《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期

权与限制性股票的议案》，公司独立董事就 2021 年激励计划的调整和授予事项

发表同意的独立意见。

监事会第十次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价

格的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予

股票期权的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于

属期归属条件成就的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之股

票期权首次及预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相

关议案发表了同意的独立意见。

  （三）股权期权的授权情况

于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与

        《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对

限制性股票的议案》

象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。2021 年激励计划股票期权授权情况

如下：

理人员及核心骨干员工（含外籍员工）。

如下：

   （1）首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                   获授股票期       占首次授予      占授予时股

   姓名          职务        国籍        权的数量        股票期权总      本总额的比

                                    (万份)       数的比例         例

   GE

             中层管理人员      新加坡           0.136     0.072%    0.00006%

XIAOMING

 JIANG BO    中层管理人员      法国            1.244     0.655%    0.00053%

  QIAN

             中层管理人员      新加坡           1.378     0.726%    0.00059%

 WUQUAN

 YU TAO      中层管理人员     澳大利亚           0.407     0.214%    0.00017%

  杜松岩        中层管理人员      德国            0.271     0.143%    0.00012%

  方树康        中层管理人员     中国香港           1.739     0.916%    0.00075%

  周耀强        中层管理人员     中国香港           1.920     1.011%    0.00082%

    其他中层管理人员（共 272 人）                182.730    96.262%    0.07840%

            合计（279 人）                189.825      100%    0.08144%

   注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过

公司总股本的 1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过

公司股本总额的 20%；②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司

项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

   （2）预留股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                   获授股票期       占预留授予      占授予时股

   姓名          职务        国籍        权的数量        股票期权总      本总额的比

                                    (万份)       数的比例         例

        中层管理人员（共 71 人）               51.3800    100.00%    0.02204%

            合计（71 人）                 51.3800    100.00%   0.02204%

   注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过

公司总股本的 1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过

公司股本总额的 20%；②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司

项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

票期权授予登记过程中，首次授予部分2名激励对象因离职失去激励资格，公司

取消向上述2名激励对象授予的股票期权共计1.9460万份。因此，公司本次激励计

划实际向277名首次授予部分激励对象授予187.8790万份股票期权、向71 名预留

授予部分激励对象授予51.38万份股票期权，合计授予239.2590万份股票期权。

    二、公司 2021 年激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

    （一）董事会就股票期权行权条件是否成就的审议情况

 于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第一个行

 权期行权条件成就的议案》。董事会认为公司 2021 年激励计划股票期权首次及预

 留授予第一个行权期行权条件已成就，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的

 授权，同意公司按照 2021 年激励计划的相关规定办理第一个行权期行权相关事

 宜。

    （二）股票期权首次及预留授予第一个等待期说明

    根据2021年激励计划的相关规定，首次授予及预留授予部分第一个等待期为

 “自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权

 授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次/预留授权日

 为2021年11月19日，因此本次激励计划首次授予及预留授予部分将于2022年11月

    （三）满足行权条件的情况说明

             行权条件                      达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

者无法表示意见的审计报告；

                                   公司未发生前述情形，符合行

见或无法表示意见的审计报告；

                                   权条件。

开承诺进行利润分配的情形；

（二）激励对象未发生如下任一情形：

行政处罚或者采取市场禁入措施；                    合行权条件。

形；

（三）公司层面业绩考核要求：

本激励计划分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目

标作为激励对象当年度的行权条件之一。

（1）部分中层管理人员首次授予部分及预留授予部分的股票期权

（分三期行权）的行权业绩考核目标如下表所示：

     行权期                   业绩考核目标

首次授予部分及预留授予部分

    第一个行权期

首次授予部分及预留授予部分 2021-2022 年两年的累计营业收入值不低于

    第二个行权期      2,400 亿元

                              根据致同会计师事务所（特殊

首次授予部分及预留授予部分 2021-2023 年三年的累计营业收入值不低于

    第三个行权期      4,100 亿元      普通合伙）对公司 2021 年年

注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。 度报告出具的审计报告（致同

（2）部分中层管理人员（分四期行权，含前述授予后分三期行权 审字[2022]第 351A010679

的部分中层管理人员）首次授予部分及预留授予部分的股票期权的 号）：2021 年度公司实现的营

行权业绩考核目标如下表所示：                业收入为 1,303.56 亿元，符合

                              公司层面业绩考核目标，公司

      行权期             业绩考核目标

                              层面行权比例为 100%。

首次授予部分及预留授予部分

    第一个行权期

首次授予部分及预留授予部分 2021-2022 年两年的累计营业收入值不低于

    第二个行权期      2,400 亿元

首次授予部分及预留授予部分 2021-2023 年三年的累计营业收入值不低于

    第三个行权期      4,100 亿元

首次授予部分及预留授予部分 2021-2024 年四年的累计营业收入值不低于

    第四个行权期      6,200 亿元

注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

（四）个人层面绩效考核要求                 （一）首次授予部分：

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定 271 名激励对象中：   （1）2 名激

组织实施，个人层面行权比例（N）按下表考核结果确定：    励 对 象 个 人绩效考核结果为

 个人上一年度考核结果   A/B+/B   C/D    C，本次行权比例为 0%，其已

                              获授尚未行权的 1,264 份股票

  个人行权比例（N）    100%    0%     期权注销；（2）其余 269 名激

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际行权的股票 励对象绩效考核结果为 B 以上

期权数量=个人当年计划行权的数量×个人行权比例（N） 。  （ 含 B ）， 本 次 行 权 比例为

                                          （二）预留授予部分

                                     B 以上（含 B），本次行权比例

                                     为 100%。

   综上所述，董事会认为本次激励计划设定的首次及预留授予第一个行权期行

权条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的339名激励对

象办理相关行权事宜。

   （四）部分未达到行权条件的股票期权的处理方法

   公司对于部分未达到行权条件的股票期权将注销处理，详见公司同日在巨潮

资讯网披露的《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予

股票期权的公告》（公告编号：2022-116）。

   三、关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明

   （一）行权价格调整

   公司于 2022 年 9 月 5 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于

<2022 年半年度利润分配预案>的议案》，并于 2022 年 9 月 21 日披露《2022 年

半年度权益分派实施公告》，公司 2022 年半年度权益分派方案为：以公司目前

总股本 2,440,471,007 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 6.5280 元（含税），

股权登记日为 2022 年 9 月 27 日，除权除息日为 2022 年 9 月 28 日。

   根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年股票期权与限制性股

票激励计划（草案）》的相关规定应对 2021 年激励计划股票期权行权价格进行

相应调整。调整后，2021 年激励计划股票期权（含首次及预留授予）行权价格由

   （二）激励对象人数及数量调整

   公司于 2022 年 10 月 21 日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会

第十次会议，审议通过《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次

及预留授予股票期权的议案》，由于 2021 年激励计划股票期权首次授予部分中

的 6 名激励对象离职，前述人员已获授尚未行权的 36,970 份股票期权不得行权

并由公司注销；预留授予部分中的 1 名激励对象离职，前述人员已获授尚未行权

的 8,750 份股票期权不得行权并由公司注销。

  因此，2021 年激励计划股票期权首次授予部分激励对象由 277 人调整为 271

人，股票期权数量由 1,878,790 份调整为 1,841,820 份；股票期权预留授予部分激

励对象由 71 人调整为 70 人，股票期权数量由 513,800 份调整为 505,050 份。

  除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与已披露的 2021 年激励计划一

致。

  四、本次股票期权行权的具体情况

  （一）首次及预留授权日：2021年11月19日

  （二）首次及预留授予行权价格（调整后）：611.43元/份

  （三）本次可行权的批次：首次及预留授予第一个行权期

  （四）行权数量：468,110份，其中首次授予367,100份；预留授予101,010份

  （五）行权人数：339人，其中首次授予269人；预留授予70人

  （六）股份来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票

  （七）首次及预留授予第一个行权期激励对象名单及行权情况：

                                                        本次实际可行

                                  本次行权前       本次行权      权股票期权数

                                  持有的股票       的股票期      量占本次激励

  激励对象         职务       国籍

                                  期权数量        权数量       计划授予股票

                                    (份)       （份）       期权总数的比

                                                          例

GE XIAOMING   中层管理人员    新加坡          1,360       272      20%

  JIANG BO    中层管理人员    法国          12,440      2,488     20%

QIAN WUQUAN   中层管理人员    新加坡         13,780      2,756     20%

  YU TAO      中层管理人员   澳大利亚          4,070       814      20%

     杜松岩      中层管理人员    德国           2,710       542      20%

     方树康      中层管理人员   中国香港         17,390      3,478     20%

     周耀强      中层管理人员   中国香港         19,200      3,840     20%

      中层管理人员（共 262 人）             1,764,550   352,910     20%

        合计（269 人）                  1,835,500   367,100     20%

  注：上表中“本次行权前持有的股票期权数量”不包括如下：6 名因离职而不再具备激励

对象资格的原激励对象，对应持有的已获授尚未行权的股票期权数量 36,970 份；2 名个人绩

效考核结果为 C 的激励对象，对应持有的已获授尚未行权的股票期权数量 6,320 份。

                                                 本次实际可行权股票

               本次行权前持有

                                   本次行权的股票       期权数量占本次激励

    激励对象       的股票期权数量

                                   期权数量（份）       计划授予股票期权总

                  (份)

                                                   数的比例

中层管理人员（70 人）        505,050          101,010             20%

  注：上表中“本次行权前持有的股票期权数量”不包括如下：1 名因离职而不再具备激励

对象资格的原激励对象，对应持有的已获授尚未行权的股票期权数量 8,750 份。

  （八）本次激励计划股票期权采用自主行权方式，可行权期限为自中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司自主行权手续办理完毕之日起至2023 年11月

  （九）可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

的，自原预约公告日前三十日起算；

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

  在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、

规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期股票期权

可行权日根据最新规定相应调整。

  （十）不符合条件的股票期权处理方式不符合条件的股票期权，不得行权或

递延至下期行权，公司将按照激励计划规定注销相应的股票期权。在行权期结束

后，激励对象未行权的当期股票期权终止行权，公司将予以注销。

  五、公司本次激励计划的激励对象不包含董事、高级管理人员以及持股 5%

以上股东

  六、募集资金的使用计划

  本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

  七、监事会、独立董事和中介机构意见

  （一）监事会意见及对激励对象名单的核实情况

  经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年

股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、公司《2021 年股票期权与限制性股

票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司 2021 年激励计划之股票期权

首次及预留授予第一个行权期即将届满，行权条件已经成就。同时，监事会对本

期行权的激励对象名单进行了核实，认为该激励对象的归属资格合法、有效。因

此，监事会同意按照激励计划规定为符合条件的激励对象办理首次及预留授予第

一个行权期股票期权的行权手续。

  （二）独立董事意见

  经核查，独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》和公司 2021 年

股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，本次激励计划股票期权首次及预留

授予第一个行权期行权条件已经成就。本次可行权的激励对象符合行权的资格条

件，其作为本次股票期权的激励对象主体资格合法、有效。本议案的决策程序符

合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股

东利益的情形。因此，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权首次及预留

授予第一个行权期股票期权的行权手续。

  （三）上海通力律师事务所出具的法律意见书结论性意见

  上海通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次归属

/行权、注销及作废事项己经取得现阶段必要的授权和批准；公司 2021 年激励计

划将于 2022 年 11 月 19 日进入第一个归属期/行权期，本次归属/行权的归属/行

权条件已成就；本次归属/行权、本次注销事项及本次作废的原因和数量符合《管

理办法》以及《2021 年激励计划(草案)》的相关规定。

  （四）独立财务顾问的专业意见

  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报

告出具日，公司及可归属/行权的激励对象均符合公司《激励计划》规定的归属/

行权所必须满足的条件，本次归属/行权已取得必要的批准和授权，符 合相关法

律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公

司限制性股票的归属及股票期权的行权尚需按照《管理办法》等相关规定在规定

期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

  八、本次股票期权行权的实施对公司的影响

  本次行权对公司股权结构不产生重大影响，本次行权期结束后，公司股份分

布仍具备上市条件。

  本次行权相关股票期权费用已根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待

期内摊销，并计入相关成本或费用，相应增加资本公积。根据公司激励计划，假

设本次实际可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由 2,440,471,007 股增加

至 2,440,939,117 股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响

以经会计师事务所审计的数据为准。

  公司在授权日采用 Black-Scholes 模型确定股票期权在授权日的公允价值，

根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，

即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。在等待期内，公司已经根据

股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公

积。在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日

确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或作废，

则由公司进行注销，并减少所有者权益，在可行权日之后不再对已确认的相关成

本或费用和所有者权益总额进行调整。行权模式的选择不会对上述会计处理造成

影响。因此股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实

质性影响。

  九、备查文件

年股票期权与限制性股票激励计划第一个归属期/行权期条件成就、注 销部分已

获授但尚未行权的股票期权及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的 法律意

见书》

能源科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次及预 留授予

第一个归属期归属条件成就及第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》

  特此公告。

                  宁德时代新能源科技股份有限公司董事会

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标签： 股票期权 行权条件 激励计划