世界观天下！申联生物: 国信证券股份有限公司关于申联生物医药（上海）股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

                国信证券股份有限公司

        关于申联生物医药（上海）股份有限公司

(资料图)

        首次公开发行限售股上市流通的核查意见

   国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为申联生物医药（上海）

股份有限公司（以下简称“申联生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创

板上市持续督导的保荐机构，履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业

务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上

市公司自律监管指引第11号——持续督导》等规范性法律文件的要求，本保荐机

构对申联生物本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

   一、本次上市流通的限售股类型

   根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 9 月 20 日出具的《关于同意申联生

物医药（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》

                          （证监许可〔2019〕

月 28 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为

股为 364,548,309 股，无限售条件流通股为 45,151,691 股。

   本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期自公司股票上市

之日起 36 个月，共涉及限售股股东 4 名，分别为杨玉芳、杨从州、上海申太联

投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“申太联投资”）、王东亮。本次解除限

售的数量为 147,086,817 股，占公司总股本的 35.82%，现锁定期即将届满，将于

   二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

   公司首次公开发行后股本为 409,700,000 股，其中有限售条件流通股为

公司总股本由 409,700,000 股变更为 410,644,000 股。具体内容详见公司在上海证

券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

     除上述事项外，公司不存在因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情

况。

     三、本次上市流通的限售股的有关承诺

     根据《申联生物医药（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上

市招股说明书》及《申联生物医药（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创

板上市公告书》，本次上市流通的限售股股东对所持股份的承诺如下：

     （一）股份锁定的承诺

     （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直

接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

     （2）如担任公司董事、监事或高级管理人员，则在任职期间，每年转让的

股份不超过其持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让持有的公司股份；

     （3）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（自

公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等

除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整）；

     （4）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于

发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息

事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发

行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行

价应相应调整）的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职

务变更或离职等原因而终止履行。

     （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直

接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

     （2）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（自

公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等

除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整）；

  （3）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于

发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息

事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发

行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行

价应相应调整）的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职

务变更或离职等原因而终止履行。

  （二）持股意向及减持意向的承诺

  控股股东、实际控制人聂东升、杨玉芳、杨从州、王东亮及其一致行动人申

太联投资的持股意向及减持意向

  （1）本人/本企业作为公司公开发行前持股 5%以上股东，自公司股票上市

之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，

也不由公司回购该部分股份。

  （2）若本人/本企业在所持公司的股份在锁定期届满后两年内有意向减持的，

减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市

场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式，减持价格不低于

首次公开发行股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公

积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份

数量不超过公司股本总额的 5%。

  （3）本人实施减持时（且仍为持股 5%以上的股东），至少提前 3 个交易日

予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。

  截至本公告披露日，上述股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承

诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

  四、控股股东及其关联方资金占用情况

  公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

  五、本次上市流通的限售股情况

  （一）本次上市流通的限售股总数为 147,086,817 股。

  （二）本次上市流通日期为 2022 年 10 月 28 日。

  （三）限售股上市流通明细清单如下：

                                  持有限售股                剩余限

                    持有限售股                       本次上市流

序号          股东名称                  占公司总股                售股数

                    数量（股）                       通数量（股）

                                   本比例                 量（股）

      上海申太联投资合伙企业

        （有限合伙）

        合计          147,086,817    35.82%       147,086,817   0

     限售股上市流通情况表：

序号      限售股类型       本次上市流通数量（股）                    限售期（月）

       合计                         147,086,817                      -

     五、保荐机构核查意见

     经核查，保荐机构认为：

     截至本核查意见出具之日，申联生物本次申请解除限售的股东严格遵守了其

在公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次限售股份上市流通符合《上海证券

交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相

关规定。保荐机构对申联生物本次限售股上市流通事项无异议。

     （本页以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于申联生物医药（上海）股份有限

公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

           吴风来       王   攀

                             国信证券股份有限公司

                               年   月   日

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标签： 上市流通 公开发行 股份有限公司