环球即时看！设计总院: 设计总院董事会议事规则（2022年10月修订草案）

        安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

               董事会议事规则

(资料图)

             （2022 年 10 月修订草案）

                 第一章 总 则

  第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和

董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、

《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。

  第二条 董事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责并报告工作。

  第三条 董事、董事会依据法律、法规和公司章程的规定行使职权，公司任

何机构和个人不得干预或干扰董事和董事会正常行使职权。

  第四条 本规则对公司全体董事，列席董事会会议的其他有关人员均具有约

束力。

             第二章 董事的组成及职权

  第五条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人、副董

事长 1 人，董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生。

  董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等专

门委员会。

  专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提

名委员会中独立董事应占 1/2 以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名

独立董事是会计专业人士。

  各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

  各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

  第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

     第七条 董事会行使《公司章程》载明的职权，主要包括中长期发展决策权、

经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资

分配管理权、重大财务事项管理权等，具体如下：

 （一）召集股东大会，拟订公司董事会年度工作报告，并向股东大会报告年

度工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的发展战略、中长期发展规划，三年滚动规划和主业确定方

案；

  （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  （十）决定公司内部管理机构的设置；

  （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其薪酬分配、奖惩

和考核事项；

  （十二）决定公司重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案、

职工收入分配方案、年金方案等；

  （十三）制订公司的基本管理制度；

  （十四）制订公司章程的修改方案；

 （十五）管理公司信息披露事项；

 （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

 （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  第八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董

事长行使下列职权：

 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

 （二）督促、检查董事会决议的执行；

 （三）董事会授予的其他职权。

 第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举

一名董事履行职务。

            第三章 董事会会议的召集及召开

 第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

 第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征

求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

 第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

 （二）三分之一以上董事联名提议时；

 （三）监事会提议时；

 （四）董事长认为必要时；

 （五）二分之一以上独立董事提议时；

 （六）总经理提议时；

  （七）证券监管部门要求召开时；

  （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。

  第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公

室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载

明下列事项：

  （一）提议人的姓名或者名称；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与

提案有关的材料应当一并提交。

  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改

或者补充。

  董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议

并主持会议。

  第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

  第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十

日和两日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子

邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达

的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

  第十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

  （一）会议的时间、地点；

  （二）会议的召开方式；

  （三）拟审议的事项（会议提案）；

  （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  （五）董事表决所必需的会议材料；

  （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

  （七）联系人和联系方式。

  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要

尽快召开董事会临时会议的说明。

  第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

  第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行；在董事回避表决

的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行。有关董事

拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和

董事会秘书应当及时向监管部门报告。

  监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董

事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

  第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

  委托书应当载明：

  （一）委托人和受托人的姓名；

  （二）委托人对每项提案的简要意见；

  （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

  （四）委托人的签字、日期等。

  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专

门授权。

  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

  第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董

事也不得接受非关联董事的委托；

  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立

董事的委托；

 （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

 （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

  第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传

真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进

行的方式召开。

  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

  第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明

确的意见。

  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

  第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的

信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情

况。

     第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行

表决。

  会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新

选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

  第二十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作

人员应当及时收集董事的表决票，在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事

表决结果。

  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

             第四章 董事会决议和会议记录

  第二十六条 董事会决议分为普通决议和特别决议。除本规则第二十条规定

的情形外，董事会审议通过会议提案并形成有关决议。董事会形成普通决议须经

超过公司全体董事过半数同意。形成特别决议时，有关规定如下：

  （一）审议财务资助、担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，

还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；

  （二）审议关联交易事项时，应当经无关联关系董事过半数审议通过；

  （三）法律法规和公司章程规定的应当通过特别决议通过的事项。

  法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董

事同意的，从其规定。

  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

  第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

  （一）证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；

  （二）董事本人认为应当回避的情形；

 （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关

系而须回避的其他情形。

  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审

议。

  第二十八条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行

事，不得越权形成决议。

  第二十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟

提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案

（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当

要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计

报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

  第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

  第三十一条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会

议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要

求会议对该议题进行暂缓表决。

  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

  第三十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需

要进行全程录音。

  第三十三条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好

记录。会议记录应当包括以下内容：

  （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

  （二）会议通知的发出情况；

  （三）会议召集人和主持人；

  （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

 （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向，列席人员意见建议要点；

 （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数

及投票人姓名等）；

  （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

  第三十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工

作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所

形成的决议制作单独的决议记录。

  第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可

以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开

声明。

  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向

监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

  第三十六条 董事会决议内容包括：

  （一）董事会会议届次、召开方式、时间和地点；

  （二）董事出席会议、委托参会及缺席情况；

  （三）列席人员情况；

  （四）逐项列明议案表决结果及投票情况（同意、反对或者弃权的票数）；

  （五）其他需要记载的事项。

  董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据法律、法规及相关规范性文件的规

定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负

有对决议内容保密的义务。

  第三十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

  第三十八条 会议档案的保存

  董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的

授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪

要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

  董事会会议档案的保存期限为十年以上。

               第五章 附 则

  第三十九条 在本规则中，“以上”“以下”包括本数；“过”不含本数。

  第四十条 本规则为《公司章程》的附件，由董事会制订报股东大会批准后

生效，修改时亦同。

  第四十一条 本规则由董事会解释。

查看原文公告

标签： 议事规则