【时快讯】立航科技: 泰和泰律师事务所关于成都立航科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划并向激励对象授予限制性股票的法律意见书

泰和泰律师事务所

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关于成都立航科技股份有限公司

调整 2022 年限制性股票激励计划及向激励对象

授予限制性股票的

法律意见书

（2022）泰律意字（立航科技）第 06 号

中国 • 成都市高新区天府大道中段 199 号

棕榈泉国际中心 16 楼

High-tech Zone, Chengdu, People’s Republic of China

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 关于成都立航科技股份有限公司调整 2022 年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性

 股票的法律意见书

    关于成都立航科技股份有限公司调整 2022 年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性

    股票的法律意见书

                  泰和泰律师事务所

            关于成都立航科技股份有限公司

      调整 2022 年限制性股票激励计划及向激励对象

                  授予限制性股票的

                    法律意见书

                      （2022）泰律意字（立航科技）第 06 号

致：成都立航科技股份有限公司

  泰和泰律师事务所（以下简称“本所”或“泰和泰”）接受成都立航科技股

份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“立航科技”）的委托，担任

公司本次激励计划的专项法律顾问。

  就本次激励计划事项，本所于 2022 年 8 月 19 日出具了《泰和泰律师事务

所关于成都立航科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律

意见书》（以下称“《股票激励计划（草案）的法律意见书》”）。

  除本法律意见书所作的修改或补充外，《股票激励计划（草案）的法律意

见书》的内容仍然有效，其声明、假设以及相关词语释义，除非另有说明，均

适用于本法律意见书。

  本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目

的。本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件，随其他材料

进行申报或予以披露。

  基于上述，本所出具法律意见如下：

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    股票的法律意见书

                  第一部分       正   文

一、本次激励计划调整与授予的批准和授权

于公司＜2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司＜

会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事对本

次激励计划发表了同意的独立意见。

于公司＜2022 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司

＜2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于公司＜2022

年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等议案。

励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与激励计划

拟激励对象有关的任何异议。2022 年 9 月 1 日，公司披露了《成都立航科技股

份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说

明及核查意见》。

于公司＜2022 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司

＜2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董

事会办理股权激励相关事宜的议案》。

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五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名

单和授予权益数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票的议案》。其中，《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划

激励对象名单和授予权益数量的议案》载明，鉴于公司激励计划确定的激励对象

中，13 名激励对象因个人原因自愿放弃认购本公司拟授予其的全部限制性股票，

故公司董事会根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划激励

对象名单及授予权益数量进行相应的调整。调整后，本激励计划激励对象由 114

名调整为 101 名，拟授予的限制性股票总数由 160 万股调整为 158.7 万股。公司

相关董事作为激励对象，对以上议案回避表决。公司独立董事对 2022 年限制性

股票激励计划的相关调整及授予事项发表了独立意见，公司监事会对本次限制性

股票激励计划的激励对象人员名单进行了审核并发表了审核意见。

   综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予已经取

得必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次激励计划调整的情况

   鉴于《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的 13 名激励对象因个

人原因主动放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司对限制性股票激励

计划授予的激励对象名单进行调整。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授

权，公司于 2022 年 10 月 13 日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第

五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名

单和授予权益数量的议案》，对本次激励计划的授予激励对象名单进行调整。本

次调整后，授予激励对象人数由 114 人调整为 101 人；授予数量由 160 万股调整

为 158.7 万股。

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三、本次激励计划授予的情况

   （一）本次限制性股票的授予日

关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授

权董事会确定本激励计划的授予日。

于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定

   经核查，公司本次限制性股票授予的授权日为公司股东大会审议通过本激励

计划后 60 日内，为交易日，且不属于下列区间日：

的，自原预约公告日前三十日起算；

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

   综上，本所律师认为，公司本次限制性股票授予的授权日符合《管理办法》

及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

   （二）本次限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格

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  根据《激励计划（草案）》及公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关

于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次

激励计划授予的激励对象为 101 名，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员

及核心骨干员工，涉及的限制性股票 158.7 万股，授予价格为 24.50 元/股。公

司董事会本次确定向符合授予条件的 101 名激励对象授予 158.7 万股限制性股

票，占目前公司股本总额 7,696.1822 万股的 2.0621%。本次限制性股票的授予

对象、授予数量及授予价格与《激励计划（草案）》的相关规定相符。

  经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票的授予对象、授予数量及授予

价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

  （三）本次限制性股票的授予条件

  根据《激励计划（草案）》的规定，公司满足下列授予条件时，董事会可根

据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

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  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  根据公司 2021 年年度报告及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公

司和本次授予的激励对象均未出现上述情形。

  综上，本所律师认为，公司本次向激励对象授予限制性股票的授予条件已经

满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励

计划（草案）》的有关规定。

四、结论性意见

  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与授予限制性股

票激励计划已取得董事会和监事会审议通过，关联董事对相关议案进行了回避表

决，独立董事发表了明确同意意见；本次调整限制性股票激励计划相关事项，不

存在损害上市公司及股东利益的情形；本次限制性股票授予日的确定及授予对象、

授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的

相关规定；公司本次向激励对象授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激

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励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》

的有关规定。

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                第二部分       结   尾

 一、法律意见书的出具

  本法律意见书由泰和泰律师事务所出具，经办律师为郭成刚律师、 许志远

律师、刘麟律师。

 二、法律意见书的正本、副本份数

 本法律意见书正本一式四份，无副本。

 （以下无正文，下接签章页。)

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