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环球速读：中海达: 国金证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见

2022-09-30 20:55:10 来源:证券之星

国金证券股份有限公司

关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司

(相关资料图)

变更部分募集资金用途的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州中海达卫星导航

技术股份有限公司（以下简称“中海达”或“公司”）持续督导保荐机构，根据

《证券发行上市保荐业务管理办法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规

定，对中海达本次变更部分募集资金用途事项进行了认真、审慎的核查，具体核

查情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州中海达卫星导航技术股份

有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3068 号），同

意广州中海达卫星导航技术股份有限公司向特定对象发行股票的注册申请。本次

公司已向特定对象实际发行人民币普通股（A 股）60,931,891 股，每股发行价格

人民币 8.37 元，本次发行募集资金总额人民币 509,999,927.67 元，扣除发行费用

人民币 9,373,662.14 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 500,626,265.53

元，该募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报

告》（信会师报字[2021]第 ZM10002 号）。

金投入到基于时空智能技术的应急管理平台项目、高精度 GNSS 应用技术研发中

心建设项目及补充流动资金。

（二）本次变更募集资金用途的基本情况

公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的

议案》，同意公司对 2020 年向特定对象发行股票事项的“基于时空智能技术的

应急管理平台项目”、“高精度 GNSS 应用技术研发中心建设项目”的实施主体、

实施方式、项目投资金额等进行变更如下：公司同意终止实施“基于时空智能技

术的应急管理平台项目”，并使用该项目部分剩余募集资金 9,850.50 万元收购公

司控股子公司广东满天星云信息技术有限公司（以下简称“满天星云”）29.85%

的股权（注：估值依据详见本核查意见之“三、新募投项目情况说明/（一）项

目基本情况和投资计划/1、关于收购广东满天星云信息技术有限公司部分股权的

项目/（4）项目定价依据和投资计划”）；同时，终止实施“高精度 GNSS 应用

技术研发中心建设项目”，并使用该项目及“基于时空智能技术的应急管理平台

项目”的剩余募集资金 15,908.06 万元（含利息）实施“智能驾驶高精度定位软

硬件产品研发及产业化项目”。

本次拟变更的募集资金投资项目情况如下：

截至本公告

拟变更金额

原计划投资拟变更的投日募集资金原项目已

约占总募集

原项目名称拟变更的项目名称金额本金资金额本金项目累计投入金额

资金净额

（万元）（万元）利息（万元）

比例

（万元）

关于收购广东满天星

云信息技术有限公司 9,850.50 19.68%

基于时空智能

部分股权的项目

技术的应急管 16,945.07 420.82 4,461.58

智能驾驶高精度定位

理平台项目

软硬件产品研发及产 454.76 0.91%

业化项目

高精度 GNSS 智能驾驶高精度定位

应用技术研发软硬件产品研发及产 15,117.56 14,989.22 29.94% 464.08 128.34

中心建设项目业化项目

本次变更部分募集资金用途后剩余的未确定资金用途的募集资金为

于相应的募集资金专户，待公司找到新的投资项目时再按照相关法律法规履行相

应的决策程序。

本次变更募集资金用途事项经公司第五届董事会第十五次会议及第五届监

事会第十三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。

本次变更募集资金用途事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产

重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关政府部门批准。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

立项批准拟投入金额计划建成

项目项目实施主体资金投入明细构成计划投入进度预计效益

时间（万元）时间

本项目总投资25,209.40万

本项目总投资 25,209.40 万

本项目建设资金元，项目经营期年均收入

元，其中建设投资20,325.39

基于时空智 25,209.40（募集拟计划两年投资为38,400.00万元，税后静

广州市中海达万元，主要用于项目相关设

能技术的应 2020年6月资金16,945.07万完成，其中，第一 2023年2 态投资回收期为5.71年（含

测绘仪器有限备、软件系统的购置及安

急管理平台 29日元，自有资金年投资8,059.29万月28日建设期2年），税后动态投

公司装；预备费609.76万元，场

项目 8,264.33万元）元、第二年投资资回收期为6.56年（含建设

地租赁费413.28万元，铺底

流动资金3,860.97万元。

益率为17.02%。

本项目将引进高层次研发

项目投资总额 18,749.72 万本项目建设资金

人员，购置研发、测试软

高精度GNSS 18,749.72（募集元，其中建设投资15,117.56 拟计划两年投资

广州中海达卫硬件设施，项目建成后，

应用技术研 2020年6月资金15,117.56万万元，房屋租赁费1,669.20 完成，其中第一年 2023年2

星导航技术股公司的研发能力将会得到

发中心建设 29日元，自有资金万元，租用通讯卫星投资 10,027.73 万月28日

份有限公司较大提升。本项目属于基

项目 3,632.16万元） 1,509.43万元，预备费453.53 元、第二年投资

础技术研究项目，不测算

万元。 8,721.99万元。

经济效益。

已投入金额未使用募集资金

项目项目实施主体资金投入明细构成项目进度投资成效专户存储情况

（万元）余额（万元）

项目累计已投入4,461.58万元，其

基于时空智能广州市中海达中预备费174.75万元，设备购置及

中本金 12,483.49 放于中国工商银行股

技术的应急管测绘仪器有限 4,461.58 安装费206.63万元，软件购置费 26.33% -

万元 , 利息 420.82 份有限公司广州华南

理平台项目公司 219.30 万元，铺底流动资金

万元支行

高精度 GNSS 广州中海达卫项目累计已投入128.34万元，其中

中本金 14,989.22 放于中国工商银行股

应用技术研发星导航技术股 128.34 软件购置费68.98万元，设备购置 0.85% -

万元 , 利息 464.08 份有限公司广州华南

中心建设项目份有限公司及安装费59.36万元。

万元支行

（二）终止原募投项目的原因

剩余募集资金实施“关于收购广东满天星云信息技术有限公司部分股权的项目”

“基于时空智能技术的应急管理平台项目”原实施主体为广州市中海达测绘

仪器有限公司，但由于公司相关应急管理业务分别在多个下属子公司开展，项目

无法按原计划调整至单一业务单元实施。公司依据实际情况，为维护公司和全体

股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，决定终止“基

于时空智能技术的应急管理平台项目”，项目后续将由公司自有资金投入实施。

现阶段北斗高精度智能应用业务是公司重点发展的新兴战略业务，北斗高精

度行业应用业务是其中的一个重要业务板块。而满天星云依托北斗高精度和地理

信息大数据核心技术，为铁路、电力、石油化工等特定行业客户提供基于北斗高

精度智能应用的整体解决方案，帮助客户解决生产经营中“安全和效率”的核心

问题，是公司北斗高精度行业应用业务主要承载主体。公司拟通过进一步收购满

天星云的部分股权实现对其经营管控力的加强，提高公司的管理决策效率和执行

能力，从而使满天星云能更好地抓住行业发展机遇，实现业务快速增长，并完善

公司在北斗高精度行业应用业务领域的布局，拓宽公司的利润增长点，增强公司

核心竞争力，更好地实现公司的既定发展目标。

项目及“基于时空智能技术的应急管理平台项目”的剩余募集资金实施“智能

驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目”

“高精度 GNSS 应用技术研发中心建设项目”原计划通过项目建设来升级和

完善研发基础设施和环境，提高卫星导航及相关行业前沿技术、高端产品生产工

艺及产品应用的综合研究实力，尤其是在全球精度星基增强系统、高精度惯性导

航技术、车载高精度传感器等重点领域。目前，智能驾驶汽车相关行业将迎来巨

大的发展机遇，公司智能驾驶车载软硬件产品也已初步实现规模化量产出货，公

司计划进一步加大投入到相关产品技术的研发及市场推广，以赢得发展先机。本

次“智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目”聚焦在原“高精度 GNSS

应用技术研发中心建设项目”中的高精度惯性导航技术、车载高精度传感器等重

点技术领域的研发、生产及市场推广，本次变更系公司根据实际市场环境变化对

原项目的研发方向进行相应调整，并进一步对重点技术领域进行产业化推动，促

进公司智能驾驶车载高精度业务的快速发展。

上述变更募集资金用途后剩余的未确定资金用途的募集资金为 2,599.05 万

元（含利息），该部分剩余的未确定资金用途的募集资金将继续存放于相应的募

集资金专户，待公司找到新的投资项目时再按照相关法律法规履行相应的决策程

序。

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

（1）项目的基本情况：本次公司使用“基于时空智能技术的应急管理平台

项目”的剩余募集资金人民币 9,850.50 万元用于收购满天星云 29.85%的股权。

满天星云与公司在技术、产品和业务领域具有较强的互补性，公司目前已持

有满天星云 70.15%的股权，双方在研发、生产、管理、业务等方面形成了良好

的协同效应。目前，公司正在进行内部管理变革及资源整合优化，打造流程型组

织，构建产品线和平台矩阵，计划实现总部统一、高效调度资源和业务流转，推

动公司高效可持续发展。本次交易完成后，公司将持有满天星云 100%股权，有

利于公司进一步加强对满天星云的经营管控力度，降低内部管理变革和资源整合

优化的阻力，提高公司的管理决策效率和执行能力，从而使满天星云能更好地抓

住行业发展机遇，实现业务快速增长，并完善公司在北斗高精度行业应用业务领

域的布局，拓宽公司的利润增长点，增强公司核心竞争力，更好地实现公司的既

定发展目标。

（2）实施主体：广州中海达卫星导航技术股份有限公司

（3）被收购方名称：广东满天星云信息技术有限公司

统一社会信用代码：91440101MA59D00N3G

法定代表人：朱空军

地址：广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号番禺节能科技园内天安科技创

新大厦 1001、1002 之一

注册资本：人民币 1,000 万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：信息系统运行维护服务;智能控制系统集成;物联网技术服务;卫星

技术综合应用系统集成;信息系统集成服务;计算机系统服务;数据处理服务;信息

技术咨询服务;地理遥感信息服务;数据处理和存储支持服务;软件外包服务;软件

开发;对外承包工程;导航终端制造;移动终端设备制造;可穿戴智能设备制造;智能

车载设备制造;物联网设备制造;仪器仪表修理;仪器仪表制造;仪器仪表销售;电子

元器件批发;测绘服务;建筑智能化工程施工;各类工程建设活动

满天星云最近一年又一期的主要财务数据：（单位：元）

资产

（未经审计）（经审计）

资产总额 169,160,422.26 161,995,754.19

负债总额 72,569,250.69 69,764,629.79

净资产 96,591,171.57 92,231,124.40

损益 2022年1-6月 2021年1-12月

营业收入 19,071,219.21 109,800,662.17

营业利润 5,411,089.16 34,621,697.92

净利润 4,360,047.17 32,352,574.77

经营活动产生的现金流量净

-17,103,029.36 -22,031,550.42

额

满天星云不属于失信被执行人。

（4）项目定价依据和投资计划

根据评估机构中联国际评估咨询有限公司出具的《广州中海达卫星导航技术

股份有限公司拟实施股权收购涉及广东满天星云信息技术有限公司 29.85%股东

权益价值资产评估报告书》（编号为：中联国际评字【2022】第 RYMQB0655

号），满天星云 100%股权的整体评估值为人民币 33,900.00 万元，经各方协商一

致同意，本次交易以满天星云 100%股权整体估值人民币 33,000.00 万元为作价依

据。公司以支付现金方式购买由朱空军、刘合良持有的满天星云 15%股权，交易

对价 4,950.00 万元；公司以支付现金方式购买广州志星和投资企业（有限合伙）

（以下简称“志星和合伙企业”）99%的合伙份额（其中包含有限合伙人朱空军、

刘军、吴叶周、张小东、薛彩华、周伟杰所持份额），该部分合伙份额对应持有

满天星云 14.85%的股权，交易对价 4,900.50 万元。本次收购完成后，公司将直

接和间接持有满天星云合计 100%股权。

交易前后股权结构情况：

本次交易前，满天星云的股权结构如下：

股东名称/姓名认缴注册资本（万元）持股比例

广州中海达卫星导航技术股份有限公司 700.00 70.00%

广州志星和投资企业（有限合伙） 150.00 15.00%

朱空军 120.00 12.00%

刘合良 30.00 3.00%

合计 1,000.00 100.00%

本次交易前，志星和合伙企业的出资结构如下：

合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）持股比例

普通合伙人：广州中海达投资发展有限公司 1.50 1.00%

有限合伙人：朱空军 103.50 68.99%

有限合伙人：刘军 10.00 6.67%

有限合伙人：吴叶周 10.00 6.67%

有限合伙人：张小东 10.00 6.67%

有限合伙人：薛彩华 10.00 6.67%

有限合伙人：周伟杰 5.00 3.33%

合计 150.00 100.00%

本次交易完成后，满天星云的股权结构如下：

股东名称/姓名认缴注册资本（万元）持股比例

广州中海达卫星导航技术股份有限公司 850.00 85.00%

广州志星和投资企业（有限合伙） 150.00 15.00%

合计 1,000.00 100.00%

本次交易完成后，志星和合伙企业出资结构如下：

合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例

普通合伙人：广州中海达投资发展有限公司 1.50 1.00%

有限合伙人：广州中海达卫星导航技术股份

有限公司

合计 150.00 100.00%

（5）交易对手方介绍

本次交易的对手方为满天星云的股东朱空军、刘合良，志星和合伙企业的有

限合伙人朱空军、刘军、吴叶周、张小东、薛彩华、周伟杰，前述交易对手方与

公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。前述交

易对手方不属于失信被执行人。

序号姓名身份证号码住址

河南省西华县西华营镇工农卫兽信供粮包家属院

****号

广东省佛山市南海区大沥镇水头龙溪一村新村****

号

（6）效益预测：本次投资收购后，公司持有满天星云 100%的股权，其中本

次收购新增的权益比例为 29.85%。根据满天星云目前多个北斗高精度行业应用

业务的实施进度和计划，预计满天星云 2022 年 6-12 月、2023、2024、2025 年的

净利润（注：净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低为

准）分别为 3,250.97 万元、4,053.84 万元、4,539.08 万元、5,220.50 万元，即在

上述期间，此次收购满天星云 29.85%的股权将给公司增加净利润约为 5,093.72

万元。初步测算如下：

项目 2022年6-12月 2023 年 2024年 2025年

营业总收入（万元） 12,844.00 17,165.20 20,287.86 23,389.76

营业总成本（万元） 9,589.21 13,310.02 15,845.16 18,269.03

净利润（万元） 3,250.97 4,053.84 4,539.08 5,220.50

注：以上数据仅是公司根据市场调研做出的业绩预测，不代表业绩承诺

（1）项目的基本情况：本次公司以“高精度 GNSS 应用技术研发中心建设

项目”及“基于时空智能技术的应急管理平台项目”的剩余募集资金人民币

“海达星宇”）进行增资，用于实施“智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产

业化项目”。

智能驾驶车载高精度业务作为公司重点发展的新兴战略业务之一，受到了公

司的高度重视。通过本项目的建设，可以进一步完善公司产品结构，提升智能驾

驶高精度定位软硬件产品的生产和服务能力，抓住行业发展机遇，实现公司的快

速发展。一方面，通过为客户提供高品质的产品和服务，提高公司利润水平；另

一方面，通过进行前瞻性的新产品研发，保持公司领先的技术优势，拓宽公司的

利润增长点，增强公司核心竞争力。

（2）项目建设目标：

通过建设标准化的生产厂房以及配套设施、引进先进的研发及生产设备设

施、招聘高素质且经验丰富的研发和生产及管理相关人员，打造一个自动化水平

高、空间结构布局合理、清洁环保的生产基地，提升公司的装备及技术工艺水平。

进一步完善公司智能驾驶车载高精度业务的产品结构，提升智能驾驶高精度

定位软硬件产品的生产和服务能力，抓住行业发展机遇，实现公司的快速发展。

（3）项目的投资计划：

本项目总投资 15,908.06 万元，项目建设期为 3 年。项目资金的具体用途如

下：

序号工程或费用名称投资估算（万元）占比

（4）实施主体：广州海达星宇技术有限公司

统一社会信用代码：914401133043598056

住所：广州市番禺区石碁镇莲运二横路 8 号 1 号楼 4 楼 401

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：廖建平

注册资本：人民币 1,000 万元

设立时间：2014 年 5 月 29 日

经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发;汽车零部件及配件制造

（不含汽车发动机制造）;测绘服务;雷达、导航与测控系统工程安装服务;仪器仪

表批发;导航、气象及海洋专用仪器制造;计算机技术开发、技术服务;软件开发;

电子测量仪器制造;绘图、计算及测量仪器制造;信息系统集成服务;信息技术咨询

服务。

海达星宇最近一年又一期的主要财务数据：（单位：元）

资产

（未经审计）（经审计）

资产总额 20,460,216.14 17,574,683.12

负债总额 45,340,020.05 36,382,430.36

净资产 -24,879,803.91 -18,807,747.24

损益 2022年1-6月 2021年1-12月

营业收入 2,562,938.30 15,732,901.15

营业利润 -6,072,132.17 -19,978,210.86

净利润 -6,072,056.67 -19,977,475.26

经营活动产生的现金流量净

-8,078,246.86 -2,630,863.96

额

（5）投资收益率：本项目总投资 15,908.06 万元，项目建成后年均收入为

部收益率为 13.13%。

（二）项目可行性分析

（1）关于收购广东满天星云信息技术有限公司部分股权的项目

公司与满天星云在产品、技术、市场和业务方面具有较强的互补性，本次收

购完成后，可以把公司在地基增强系统、三维激光、高精度定位等核心技术产品

领域的优势，与满天星云在行业应用领域的优势充分结合起来，完善公司在北斗

高精度智能应用领域的布局，为公司的发展奠定良好的基础，从而有利于进一步

加强对满天星云的经营管控力度，降低内部管理变革和资源整合优化的阻力，提

高公司的管理决策效率和执行力度，实现公司内部总部统一、高效调度资源和业

务流转，推动北斗高精度行业应用业务的发展，保障公司按既定的战略方针持续

发展壮大。

本次收购完成后，满天星云将加大在云平台的高并发、大数据、智能化、简

单化的投入，实现性能的提升和完善；加快系列化北斗高精度终端的迭代升级，

做到更小巧、更融合、更智能；同时加强技术支持保障、远程高效运维和科技创

新的服务能力，将产品和相关技术拓展至石油石化、交通、水利等行业应用领域，

为公司带来新的收入增长空间和利润增长点。

（2）智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目

随着人工智能、高精度地图、车路协同、5G 网络等技术日趋成熟，全球汽

车产业向电动化、智能化和网联化发展方向转型升级也将成为不可逆转的大趋

势，智能驾驶汽车相关行业将迎来巨大的发展机遇。为了更好地促进自动驾驶车

载高精度业务的发展，公司将通过本项目建设，加大在智能驾驶的 GNSS 算法、

IMU 惯导技术、高精地图融合技术、星基增强等相关技术的研发投入，在底层

算法和硬件设计、性能标定等核心技术上建立技术护城河，从而提升公司的核心

竞争力，为公司的车载高精度业务发展奠定良好的基础，抓住行业发展机遇，实

现快速发展。

目前，公司的车载高精度业务发展迅速，车载高精度定位天线出货量已突破

十万套，完成从小批量出货到规模化出货的转变，并已完成多款智能汽车车载高

精度产品的量产和定点化测试工作，公司目前的生产设施及生产工艺需要进一步

完善提高才能满足业务快速发展的要求。通过本项目的建设，公司将新增高精度

生产设备以及检测设备，从而提高贴装精度和速度、提升自动化水平、加强产品

质量把控和测试能力；此外，公司还将加大信息化系统方面的资金投入，进一步

增强生产制造的信息化、数字化及智能化水平，实现从订单下达到产品完成的整

个生产流程的优化管理。此次项目的实施，不仅能够大幅提高生产的自动化、智

能化水平，还可以在产品质量和交付周期等方面更好地满足客户要求，从而促进

公司长远发展。

（1）关于收购广东满天星云信息技术有限公司部分股权的项目

本次投资收购完成后满天星云将成为公司的全资子公司，可能存在产品研

发、核心人员流失、市场拓展等方面的不确定因素带来的风险。针对这些风险，

公司将积极采取并制定相应的应对措施，尽可能将本次收购风险降至最低。

满天星云所开发的系列化的北斗高精度终端以及“云+端+图+网”一体化产

品，需要进行持续地产品迭代和行业深度定制开发，存在产品研发失败或延迟风

险，同时也存在研发成功后出现产品不稳定的可能性。

应对策略：公司将围绕“安全保障和效率提升”的客户核心需求，加快研发

团队建设，同时加强技术支持保障和科技创新能力，提升和完善产品的性能指标，

推出稳定可靠的产品。

核心技术人员、核心销售人员及核心管理人员对满天星云的经营计划实施及

未来发展有较大影响，如果未来上述人员流失，满天星云将面临相关技术研发和

产品销售受到较大影响的风险，从而可能对满天星云的经营带来不利影响，可能

导致满天星云各项经营计划无法实施。

应对策略：公司制定并实施核心技术人员股权激励政策，锁定已有技术人员，

发展新增技术人员，并通过约束条款和文化建设来控制人员流失风险，保证团队

的稳定性和积极性。

如果行业内参与者的不断加入和扩张导致市场竞争加剧，经营成本上升，且

满天星云不能保持竞争优势，将导致未来实现的收入和利润低于预测水平。

应对策略：优先发展铁路、电力等具有先发优势的领域，鉴于相关的产品和

技术具备快速复制推广的能力，未来可将产品和相关技术拓展至石油石化、交通、

水利等行业应用领域，以拓宽客户面，降低市场风险。

（2）智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目

本次变更募集资金项目，可能存在市场、管理、政策、人力资源等方面的不

确定因素带来的风险。针对这些风险，公司将积极采取并制定相应的应对措施，

尽可能将本次项目风险降至最低：

本项目产品主要应用于汽车行业。目前汽车行业发展良好，但全球经济形势

仍存在一些不确定性因素，例如欧洲经济疲软、美国经济复苏的不稳定性、中国

经济减速等；这些不确定性因素将均对全球经济产生影响，并可能导致汽车等耐

用消费品的需求变化，进而影响到本项目的市场前景。此外，行业内原有厂商产

能增加或新的竞争者的加入，将导致市场竞争趋于激烈，如果公司市场拓展不力，

不能保持技术、产品的先进性和优质的客户服务等，公司将面临不利的市场竞争

局面。

应对策略：公司将密切关注和跟踪宏观经济环境和行业的发展状况，根据外

部环境的变化及时调整公司的经营策略。同时，公司将在加强内部管理及创新、

质量及良率提升、产品研发、新工艺新技术的应用、人才培养与引进等各方面强

化和打造自身的竞争优势，同时积极发挥和提升公司积累的与现有主要客户密切

良好的合作关系，努力在市场竞争中获得更多的市场份额和收益。

随着项目的逐步推进，公司生产团队逐渐壮大，产品体系趋于复杂，生产管

理难度不断加大，现有管理体系可能难以适应技术发展要求。如果公司管理体系

不能及时调整完善，将对项目实施带来不利影响。生产规模的扩大与现有管理制

度可能存在的矛盾带给本项目一定的管理风险。

应对策略：公司拟引进专业技术管理人才，并加快内部人才的培养，为本项

目的顺利实施提供高效管理。为使企业保持快速、稳健的发展态势，公司创新管

理模式，通过优化生产工艺流程、加强生产过程控制，高效推进项目实施。

本项目所处行业是国家政策大力支持的产业，国家制定并实施了一系列相关

产业政策，为行业的发展提供了政策保障。但同时国家政策也在不断引导行业内

相关企业更加重视自主研发和技术创新，以开发出工艺更加先进、性能更加优越

的新产品，这种政策对公司新产品、新工艺的研发能力提出了挑战，公司必须加

大资金投入，进一步提升公司基础设备水平和人才队伍建设，增强公司的整体研

发水平，为公司的可持续发展和保持公司产品市场竞争力打下基础。

应对策略：公司将充分利用目前的优惠政策，借助公司作为高新技术企业的

优势，尽快发展壮大；同时公司将会购买先进的仪器设备并不断引进高素质的技

术和管理人员，届时公司的研发能力和管理能力将会得到大幅提升，以应对国家

产业升级相关的政策风险。

合理知识结构的技术队伍是公司保持市场竞争力的关键，技术人才的流动对

本项目的实施可能产生一定的人力资源风险。随着公司规模不断扩大和市场竞争

逐步加剧，如果公司不能持续地有效完善内部激励机制，将使公司难以吸引和留

住高素质的人才降低公司整体竞争力，影响公司长期稳定发展。

应对策略：公司将学习、引进国内外先进的人力资源管理经验，以人为本，

鼓励科技创新，创新激励机制，培育健康和谐进取的企业文化，激发员工的积极

性和创造性。同时在国家法律法规和政策允许的范围内，积极探索包括股票期权

在内的长期激励机制，通过多种方式吸引并留住核心人才。

（三）项目经济效益分析

本次投资收购后，公司持有满天星云 100%的股权，其中本次收购新增的权

益比例为 29.85%。根据满天星云目前多个北斗高精度行业应用业务的实施进度

和计划，预计满天星云 2022 年 6-12 月、2023、2024、2025 年的净利润（注：净

利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低为准）分别为

次收购满天星云 29.85%的股权将给公司增加净利润约为 5,093.72 万元。初步测

算如下：

项目 2022年6-12月 2023 年 2024年 2025年

营业总收入（万元） 12,844.00 17,165.20 20,287.86 23,389.76

营业总成本（万元） 9,589.21 13,310.02 15,845.16 18,269.03

净利润（万元） 3,250.97 4,053.84 4,539.08 5,220.50

注：以上数据仅是公司根据市场调研做出的业绩预测，不代表业绩承诺

本项目总投资 15,908.06 万元，项目建成后年均收入为 40,589.80 万元，税后

静态投资回收期为 6.51 年（含建设期 3 年），税后项目内部收益率为 13.13%。

项目建成后，能够产生较好的经济效益和社会效益。

（四）交易协议的主要内容

针对“关于收购广东满天星云信息技术有限公司部分股权的项目”，公司（甲

方）将与朱空军（乙方 1）、刘合良（乙方 2）、刘军（乙方 3）、吴叶周（乙

方 4）、张小东（乙方 5）、薛彩华（乙方 6）、周伟杰（乙方 7）、满天星云（丙

方）、志星和合伙企业（丁方）签署协议《广州中海达卫星导航技术股份有限公

司关于广东满天星云信息技术有限公司、广州志星和投资企业（有限合伙）之股

权/财产份额转让协议》（以下简称“本协议”）,主要内容如下：

中联国际评字【2022】第 RYMQB0655 号），满天星云 100%股权的整体评估值

为 33,900.00 万元，经各方协商一致同意，本次交易以满天星云 100%股权整体估

值 33,000.00 万元为作价依据。

实缴出资额为 150.00 万元），志星和合伙企业尚无其他大额资产与负债，为满

天星云员工持股平台且无实际经营业务，经各方协商一致同意，本次交易以志星

和合伙企业 100%财产份额整体估值 4,950.00 万元为作价依据。

星云 12%的股权（认缴及实缴注册资本为 120.00 万元）转让给甲方，乙方 2 以

转让给甲方。

其持有的志星和合伙企业 68.99%财产份额（认缴及实缴出资额为 103.50 万元）

转让给甲方；乙方 3 以 330.1650 万元将其持有的志星和合伙企业 6.67%财产份额

（认缴及实缴出资额为 10.00 万元）转让给甲方；乙方 4 以 330.1650 万元将其持

有的志星和合伙企业 6.67%财产份额（认缴及实缴出资额为 10.00 万元）转让给

甲方；乙方 5 以 330.1650 万元将其持有的志星和合伙企业 6.67%财产份额（认缴

及实缴出资额为 10.00 万元）转让给甲方；乙方 6 以 330.1650 万元将其持有的志

星和合伙企业 6.67%财产份额（认缴及实缴出资额为 10.00 万元）转让给甲方；

乙方 7 以 164.8350 万元将其持有的志星和合伙企业 3.33%财产份额（认缴及实缴

出资额为 5.00 万元）转让给甲方。

和合伙企业进行本次交易相关的工商变更登记手续，并取得市场监督管理部门出

具的受理通知书，应于本协议生效后的三十（30）个工作日内，完成与本次交易