每日速看!柏楚电子: 中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司部分募投项目新增实施主体和地点的核查意见

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                中信证券股份有限公司             关于上海柏楚电子科技股份有限公司       部分募投项目新增实施主体和地点的核查意见   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）担任上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“柏楚电子”或“公司”）向特定对象发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对柏楚电子部分募投项目新增实施主体和地点的事项进行了审慎核查，具体核查情况和意见如下：   一、募集资金基本情况   根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]372 号），公司向特定对象发行股票 A 股股票 3,665,441 股，发行价格为人民币 266.68 元/股，本次发行的募集资金总额为人民币 977,499,805.88 元，扣除相关发行费用人民币 19,104,622.65元，募集资金净额为人民币 958,395,183.23 元。2022 年 4 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA10858 号）。   募集资金到账后，为规范募集资金管理和使用，公司对募集资金进行了专户存储，并与公司控股子公司上海波刺自动化科技有限公司（以下简称“波刺自动化”）、保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。以上情况详见公司分别于限公司关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告》（公告编号：   二、募集资金投资项目情况     根据公司披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票证券募集说明书》和《上海柏楚电子科技股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额的公告》（公告编号：2022-046），募投项目及募集资金使用计划如下：                                                  单位：万元                                                 拟使用募集序号       项目名称            项目实施主体     项目投资总额                                                  资金金额                    柏楚电子、波刺自动                        化     智能焊接机器人及控制系统     产业化项目         合计                    -    142,942.47   95,839.52     三、本次新增募投项目实施主体、实施地点的情况     （一）新增实施主体、实施地点     公司募投项目中的“智能切割头扩产项目”原计划实施主体为柏楚电子、波刺自动化，为满足募投项目实际开展需要，提高募集资金使用效率和优化资源配置，公司本次新增控股子公司波锋科技为“智能切割头扩产项目”的实施主体，新增苏州市相城区爱格豪路 35 号为“智能切割头扩产项目”的实施地点；新增控股子公司柏楚数控为“超高精密驱控一体研发项目”的实施主体。     除此以外，以上募投项目及其他募投项目的投资方向、投资总额、实施内容等均不发生变化。本次募投项目实施主体及实施地点的具体调整情况如下：序                实施主体      实施主体      实施地点        实施地点      募投项目名称号                （变更前）     （变更后）    （变更前）        （变更后）                          柏楚电子、波刺                 柏楚电子、                 波刺自动化                             技     超高精密驱控一体研            柏楚电子、柏楚     发项目                    数控     公司将监督波锋科技和柏楚数控按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的要求规范使用募集资金。同时，为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，波锋科技和柏楚数控将增设募集资金专户，并与公司、商业银行、保荐机构签订《募集资金专户存储四方监管协议》。公司董事会授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金四方监管协议等。     （二）本次新增实施主体的基本情况  （1）“智能切割头扩产项目”的新增实施主体     企业名称             上海波锋科技有限公司统一社会信用代码              91310120MABTGX078P     注册地址         上海市奉贤区南桥镇南桥路 377 号 1 幢 法定代表人                           卢琳     成立日期                   2022 年 7 月 7 日     企业类型               其他有限责任公司     注册资本                   1,000 万人民币            一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转            让、技术推广；仪器仪表销售；货物进出口；技术进出口；进出口     经营范围   代理；光电子器件制造【分支机构经营】；电子元器件制造【分支            机构经营】；仪器仪表制造【分支机构经营】。（除依法须经批准            的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）     股权结构        柏楚电子间接持有波锋科技 95.05%股权  （2）“超高精密驱控一体研发项目”的新增实施主体     企业名称            上海柏楚数控科技有限公司统一社会信用代码              91310112MA1GB9EQX8     注册地址       上海市闵行区兰香湖南路 1000 号 1 幢 101 室 法定代表人                           唐晔     成立日期               2016 年 5 月 27 日     企业类型       有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）     注册资本                   6,000 万人民币            一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转            让、技术推广；通讯设备销售；软件开发；通用设备修理；计算机            软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；伺服控制            机构制造；伺服控制机构销售；智能控制系统集成；工业控制计算     经营范围   机及系统制造；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系            统销售；工业自动控制系统装置销售；智能仪器仪表制造；智能仪            器仪表销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；电子            元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；智            能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人         销售；工业机器人安装、维修；货物进出口；技术进出口；互联网         销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭         营业执照依法自主开展经营活动）  股权结构          柏楚电子持有柏楚数控 100%股权  （三）新增实施主体、实施地点的原因和必要性  公司本次新增控股子公司波锋科技为“智能切割头扩产项目”的实施主体，对应新增“苏州市相城区爱格豪路 35 号”为实施地点；新增全资子公司柏楚数控为“超高精密驱控一体研发项目的新增实施主体”的实施主体项目，系满足募投项目的实际开展需要，有助于有效提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，结合公司实际经营需要，优化资源配置，提高资源的综合利用效率，保障募投项目的实施进度，符合公司长期发展战略布局。  （四）新增实施主体、实施地点的影响及风险  公司本次新增部分募投项目的实施主体、实施地点，未改变募集资金的用途和建设内容，未改变募集资金的使用方向，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响。募投项目所面临的风险与《上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票证券募集说明书》中提示的风险仍然相同。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的相关规定，规范使用募集资金。  本次新增部分募投项目的实施主体、实施地点将不会对公司生产经营和业务发展造成重大影响。  四、专项意见说明  （一）独立董事意见  独立董事认为：增苏州为项目实施地点，能够满足募投项目的实际开展需要，有助于优化资源配置，有助于有效提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，加快募投项目的实施建设，尽快实现投资收益，符合公司未来发展规划。本次新增该募投项目的实施主体和实施地点未改变募集资金的用途和建设内容，未改变募集资金的投向，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。体，有助于优化资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，尽快实现投资收益，符合公司未来发展规划。本次新增该募投项目实施主体事宜未改变募集资金的用途和建设内容，未改变募集资金的投向，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。  以上事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。  综上，我们同意新增公司控股子公司波锋科技为“智能切割头扩产项目”的实施主体，新增苏州为该项目实施地点；新增公司全资子公司柏楚数控为“超高精密驱控一体研发项目”的实施主体。  （二）监事会意见  监事会认为：增苏州为项目实施地点，满足募投项目的实际开展需要，有助于优化资源配置，有助于有效提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，加快募投项目的实施建设，尽快实现投资收益，符合公司未来发展规划。本次新增该募投项目的实施主体和实施地点未改变募集资金的用途和建设内容，未改变募集资金的投向，不会对募投项目的实施造成实质性影响。体，有助于优化资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，尽快实现投资收益，符合公司未来发展规划。本次新增该募投项目实施主体事宜未改变募集资金的用途和建设内容，未改变募集资金的投向，不会对募投项目的实施造成实质性影响。  以上事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。  综上，我们同意新增公司控股子公司波锋科技为“智能切割头扩产项目”的实施主体，新增苏州为该项目实施地点；新增公司全资子公司柏楚数控为“超高精密驱控一体研发项目”的实施主体。     （三）保荐机构意见  经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目新增实施主体和地点已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次部分募投项目新增实施主体和地点的事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和影响募集资金投资计划的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响。  综上，保荐机构对公司本次部分募投项目新增实施主体和地点的事项无异议。  （以下无正文）

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