【全球速看料】保税科技: 保税科技银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露管理制度

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     张家港保税科技（集团）股份有限公司    银行间债券市场非金融企业债务融资工具          信息披露管理制度                 第一章总则  第一条 为规范张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）在中国银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，保护投资者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021 版）》           （以下简称《信息披露规则》）及《公司章程》等法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本制度。  第二条 本制度所称非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）是指公司在中国银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。  第三条 本制度所称信息，是指公司作为交易商协会的注册会员，在债务融资工具发行及存续期内，可能影响投资者判断投资价值和投资风险或者公司发生可能影响公司偿债能力的重大事项，以及债务融资工具监管部门要求披露的信息。如公司相关部门和人员不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称信息，应当及时与公司董事会秘书联系，或者通过董事会秘书向交易商协会咨询。  第四条 本制度所称信息披露，是指按照法律、行政法规和交易商协会规定要求披露的信息，在规定时间内，按照规定的程序、以规定的方式向投资者披露在债务融资工具存续期内，公司的定期报告以及公司发生可能影响公司偿债能力的重大事项。  第五条 本制度所称投资者，是指购买公司在银行间债券市场发行的债务融资工具的法人投资者、非法人机构投资者或者自然人投资者。  第六条 本制度所称存续期，是指债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完成或者发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。  第七条 公司应当及时、公平地履行信息披露义务，公司及公司全体董事、 监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  公司董事、监事和高级管理人员或者履行同等职责的人员无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以提供能够证明其身份的证明材料，并向交易商协会申请披露对发行文件或定期报告的相关异议。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。  信息披露语言应当简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或者诋毁性的词句。  第八条 信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要变更或者更正的，应当披露变更公告和变更或者更正后的信息披露文件。已披露的原文件应当在信息披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。  第九条 除依本制度需要披露的信息外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但应当符合法律法规及本制度相关要求，以事实为基础，不得误导投资者。  公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得选择性披露。              第二章信息披露的内容及标准               第一节 发行信息披露  第十条 公司应当通过交易商协会认可的网站，根据相关规定于发行前披露债务融资工具当期发行文件。发行文件至少包括以下内容：  （一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表;  （二）募集说明书；  （三）信用评级报告（如有）；  （四）受托管理协议（如有）；  （五）法律意见书；  （六）交易商协会要求的其他文件。  定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。     第十一条 公司应当在募集说明书显著位置作如下提示：  “本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”  定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。     第十二条 公司应当在首次发行前披露信息披露事务管理制度主要内容的公告，并在发行文件中披露信息披露事务负责人相关情况。     第十三条 公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。                第二节存续期信息披露     第十四条 债务融资工具存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告：  （一）公司应当在每个会计年度结束之日后 4 个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；  （二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后 2 个月内披露半年度报告；  （三）公司应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；  （四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。如公司编制合并财务报表，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。  公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。  公司无法按时披露定期报告的，应当于本制度第十四条规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。   公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。     第十五条 债务融资工具存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：   （一）公司名称变更；   （二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；   （三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；   （四）公司 1/3 以上董事、2/3 以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；   （五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；   （六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；   （七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；   （八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；   （九）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；   （十）公司股权、经营权涉及被委托管理；   （十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；   （十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；   （十三）公司转移债务融资工具清偿义务；   （十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产 10%,或者新增借款超过上年末净资产的 20%；   （十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；   （十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；  （十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；  （十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；  （十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；  （二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；  （二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；  （二十二）债务融资工具信用评级发生变化；  （二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和 经营成果产生重要影响的重大合同；  （二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；  （二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。  定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。     第十六条 公司应当在出现以下情形之日后 2 个工作日内，履行本制度第十五条规定的重大事项的信息披露义务：  （一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；  （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；  （三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；  （四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；  （五）完成工商登记变更时。  重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后 2 个工作日内履行本制度第十五条规定的重大事项的信息披露义务。  已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后 2 个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。     第十七条 公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；公司无法按时披露上述定期报告的，公司应当于本制度第十四条规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。     第十八条 公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后 2 个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后 2 个工作日内披露。     第十九条 公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前 5 个工作日披露拟变更后的募集资金用途。     第二十条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。  涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。     第二十一条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。     第二十二条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前 5 个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。     第二十三条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。     第二十四条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次 1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。     第二十五条 债务融资工具违约处置期间，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在 1 个工作日内进行披露。            第三章 信息披露事务管理  第二十六条 公司信息披露事务负责人为公司董事会秘书，公司按规定披露其姓名、职务、联系地址、电话、传真和邮箱。信息披露事务负责人负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。  第二十七条 如董事会秘书无法继续履行信息披露事务负责人相关职责的，董事会应当从公司高级管理人员中聘任新的信息披露事务负责人，并披露新任信息披露事务负责人的联系方式等信息。  第二十八条 董事会办公室为公司信息披露事务管理部门，是信息披露管理工作的日常工作部门，负责信息披露的日常事务及投资者、分析师等来访接待具体工作。  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。  第三十条 公司董事和董事会、监事和监事会以及总经理等高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及董事会办公室及时知悉公司组织与运作的重大信息、对投资者决策产生实质性或者较大影响的信息以及其他应当披露的信息。  第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。  公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。  第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员在信息披露事务中的职责：  （一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；  （二）公司监事和监事会除应当确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，还应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；  （三）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。  （四）公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；信息披露事务负责人在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促公司董事会办公室组织临时报告的披露工作。  第三十三条 公司各部门、各下属子公司的主要负责人为重大信息汇报工作的责任人，应当督促本部门或公司严格执行本制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息通报给信息披露事务负责人和信息披露事务管理部门。公司各部门，各下属子公司应当指定专人作为规定联络人，负责向信息披露事务负责人和信息披露事务管理部门报告相关信息，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整，及时且没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。              第四章未公开信息的保密措施  第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，均负有保密义务。  第三十五条 有关信息公开披露前，信息披露义务人应当将知悉该信息的人员控制在最小的范围内并严格保密。  第三十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易商协会认可的其他情况，履行相关披露义务可能导致其违反国家有关保密法律法规或者损害公司利益的，公司可以向交易商协会申请豁免履行相关披露义务。  第三十七条 董事会秘书负责信息的保密工作，制定保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清。  第三十八条 禁止公司内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。  第三十九条 涉及内幕信息，公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。上述内幕信息知情人档案由信息披露事务负责人指定部门保存至少三年以上。              第五章 责任追究与处理措施     第四十条 由于公司董事、监事、总经理及董事会秘书等高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或者损失的，公司应当给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。  由于公司各部门、分（子）公司、参股公司发生重大事项而未报告或者报告内容不准确的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或者投资者造成严重影响或者损失的，公司董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚，但并不能因此而免除公司董事、监事、总经理及董事会秘书等相关人员的责任。     第四十一条 公司出现信息披露违规行为，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分。     第四十二条 信息披露过程中涉嫌违法的，按照信息披露规则的相关规定处罚。          第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机     第四十三条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，确定专门职能部门负责公司内部控制的日常检查监督工作，对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。     第四十四条 公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会报告。公司董事会应当及时向交易商协会报告该事项。经交易商协会认定，公司董事会应及时发布公告。公司应当在公告中说明内部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任追究以及拟采取的补救措施。     第四十五条 公司董事会应当根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评价报告。公司董事会在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制自我评价报告形成决议。     第四十六条 公司董事会在年度报告披露的同时，披露年度内部控制自我评价报告，并披露会计师事务所对内部控制自我评价报告的核实评价意见。               第七章 附则  第四十七条 本制度未尽事宜，按照监管机构适用的有关信息披露的法律法规及其他规范性文件执行。本制度与法律、法规及交易商协会的自有规则有冲突时，按照法律、法规及交易商协会的自律规则执行。  第四十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。  第四十九条 本制度自公司董事会会议审议通过之日起施行。

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