信托分类改革开始征求意见：对标资管新规，融资、通道业务再压缩

信托新一轮业务分类改革开始征求意见，重点业务再迎监管窗口指导。

第一财经记者日前从多家信托公司了解到，监管部门酝酿已久的信托业务分类改革相关征求意见，已陆续发到各机构。

此次调整对标我国资管新规，以信托目的、信托成立方式、信托财产管理内容作为分类维度，将信托业务分为资产管理信托、资产服务信托、公益/慈善信托三大类。征求意见稿对这三大类作出了更详细的划分，分类逻辑与原有分类存在较大不同，业务交叉情况明显减少。值得关注的是，持续压降的融资类业务在新规中未再做明确划分。

业内人士评价称，新的分类方式与资管新规一脉相承，信托融资功能依然存在，但与传统意义有所不同，且将面临更为严格的约束和监管。

此外，近期部分信托公司收到监管窗口指导，针对以银行信贷资产作为底层资产的财产权信托，要求按照金融同业通道业务逐步压降清理。

据记者了解，目前窗口指导仅针对相关业务量较大或风险较高的信托公司，部分已主动调节至低水平的信托公司暂未收到整改通知。从目的来看，这一方面是为了防止不合格银行信贷资产出表，转移风险;另一方面是减少监管套利，让财产权信托回归本源。

正式对标资管新规

多家信托公司内部人士向记者确认，近日已收到《关于调整信托业务分类有关事项的通知(征求意见稿)》(下称《征求意见稿》)。

此前2月就有消息称，监管部门正在酝酿推进新一轮信托业务分类改革，多位信托公司内部人士向记者证实，当时监管的确召集信托公司人员开会讨论相关事宜。今年两会期间，银保监会信托部主任赖秀福也曾对外透露，将对信托业务分类进行调整。

自1979年正式恢复至今，我国信托行业经历过多次分类改革，而上一次改革的标志是2017年4月原银监会发《信托业务监管分类试点工作实施方案》，即进入债权信托、股权信托、标品信托、同业信托、财产信托、资产证券化信托、公益信托、事务信托“八大类”时代。

事实上，自2018年资管新规出台后，资金信托、服务信托、公益信托(下称“旧三大类”)逐渐成为主流分类框架。中国信托业协会发布的《中国信托业发展报告(2020～2021)》曾指出，(旧三大类)从信托本源功能的角度对业务进行分类，一方面实现与资管新规的衔接，另一方面避免将所有资金信托等同于资产管理产品，但其中仍存在资金信托与服务信托交叉，通道类事务管理信托、财产权信托分类模糊等问题。

《征求意见稿》也指出，现行信托业务分类体系与信托业回归本源、转型发展的需求已不相适应，存在分类维度多元、业务边界不清、服务内涵模糊等问题，此次调整对标我国资管新规，以信托目的、信托成立方式、信托财产管理内容作为分类维度，将信托业务分为资产管理信托、资产服务信托、公益/慈善信托三大类(下称“新三大类”)。

从内容来看，前两者与传统资金信托、服务信托有较大重叠。但在新三大类框架下，自益型的资产管理类信托又分为固收类、权益类、商品及金融衍生品类、混合类，与资管新规要求一致;资产服务类信托则做出了二级细分项，共计四大类、16分项。

《征求意见稿》明确指出，资产管理信托业务属于私募资产管理服务，区别于为融资方创设融资工具并为其募集资金的私募投行服务;资产服务信托则不涉及募集资金行为，不得在信托项下开展负债业务，不得以受托资金发放信托贷款，不得为各类违法违规活动提供通道服务，可做自益也可做他益信托。

旧分类项目不再出现

《征求意见稿》强调，要提高分类质量，不得人为调节，同一信托业务不得同时归入多个类别。金融监管研究院院长孙海波团队认为，新规如果实施，不同分类标准下就不存在大量交叉和名不符实等情况。

在现行分类框架下，业内对信托分别按照信托财产来源(集合、单一、管理财产)和功能「主动管理(融资、投资)、事务管理」进行划分，资金信托则进一步按照运用方式(贷款、交易性金融资产投资、长期股权投资等)和投向(基础产业、房地产、证券等)划分，中国信托业协会定期公布的季度数据也依次列示。

但这一维度下的产品类别在新三大类中均未再出现。

“依据目前未有提及的业务类型，预计行业会受较大影响，如融资类、事务管理类、投资类等传统分类涉及到的同业通道、类永续债、融资类业务等均会受到影响，从统计数量来看，这些业务占到信托收入的比例较大(30%、40%)。”云南信托研究发展部研究员冯露君、王和俊近日撰文指出，此类业务暂时不能放入到资产管理、资产服务业务之中，预计会被列入特殊整改项，“或许该文件只是规范信托公司的资产管理业务和资产服务业务，对于其他业务的具体规定另有文件予以安排，比如一度征求过意见的资金信托新规。”

《征求意见稿》特别强调，信托公司应当落实主体责任，按照通知要求对各项存续业务进行全面梳理，制定存量业务整改计划。对于基于信托关系开展的私募基金管理等业务，按照严禁新增、存量自然到期方式有序清零。对于其他不符合本通知分类要求的信托业务，在资产管理信托项下单设待整改信托业务一类，将相关业务归入此类别，按照业务特点有序实施整改。

业内人士普遍认为，随着信托业务逐渐回归本源，资产服务信托将成为主流方向。从调整后的分类方式来看，新三大类对资产服务信托的划分也更为细致，增加了行政管理受托服务信托、风险处置受托服务信托两个新类型，同时明确了资产证券化受托服务信托及财富管理受托服务信托的要求。但同时强调，不能做通道、不能发放信托贷款。

《征求意见稿》提到，各信托公司应该在做好分类工作的基础上，立足信托本源重塑发展模式，摆脱传统路径依赖，以信托业务方式规范开展资产管理业务，积极探索资产服务信托和公益/慈善信托各类新业务。

融资类信托何去何从

在“消失”的原分类项中，业内尤其关注的是，资管新规以来持续压降的融资类业务，尤其信托贷款未来整改方向和性质如何确定。

其实这与两会期间赖秀福透露的信息一致。当时赖秀福曾表示，融资类信托在将来新的分类中或不会再出现，但也强调这并不意味着信托没有融资的功能了，信托融资仍会少量存在，特别是资产管理信托这类也涉及到资金的募集。

有券商非银分析师对记者表示，融资类业务本来就属于“两压一降”方向，新规下其实被囊括在资产管理信托投资范围中。

从概念来看，作为资管新规前信托公司的主营业务，融资类信托是指以资金需求方的融资需求为驱动因素和业务起点，以寻求信托资产的固定回报为主，主要用于信托设立前已事先指定的特定项目，信托公司在此类业务中主要承担向委托人、受益人推荐特定项目，向特定项目索取融资本金和利息的职责，主要包括信托贷款，以及带有回购、回购选择权或担保安排的股权融资型信托，信贷资产受让信托等。

此前中国信托业协会公布的数据显示，2021年底融资类信托规模为3.58万亿元，较上年末压缩1.28万亿元，与2019年峰值相比规模压降了2.25万亿元(降幅38.60%)，占比总计回落了9.57个百分点，约为17.43%。近日穆迪发布的报告也显示，中国影子银行资产在2021年持续收缩，其中最为主要的信托贷款减少了1.98万亿元。

孙海波团队认为，资产管理信托的四大分类是完全按照资管新规的表述划分，但资管新规的固定收益类投资范围中包括了非标债权，以此判断资产管理信托投资的固收类资产也包括信托贷款等非标债权。但《征求意见稿》对于资产信托贷款“区别于为融资方创设融资工具并为其募集资金的私募投行服务“的说法，意在针对信托贷款等业务，促使信托公司从“投行”角色回归资产管理机构的受托人本源。

这也意味着，信托公司的融资功能尚未被完全“堵死”，但意义有别于传统，开展非标或融资类业务将面临更为严格的约束和监管。

对于未来融资类业务的整改方向，王和俊等人指出，根据业内普遍的观点，未来限额及限制在自营范围是趋势，文件中“规范”、配套制度中的“资本管理、流动性管理、信保基金”等再次提及(均是针对融资类业务的监管思路)，应该是规范发展之意，未来更大概率向两个方向同时转型：一方面依托中信登向标准化债权融资工具转型、业务彻底投行化;另一方面建立新的资本和流动性约束机制，限额规范发展。

总体来看，短期内融资类依然维持严格趋势甚至加大严监管趋势，有看法认为未来会继续调整、限制甚至消失。不过近日又有消息称，信托公司收到监管窗口指导，其中要求房地产信托集中度不超过主动管理信托规模的40%，对融资类要求由之前的“压降20%”变为“不得新增”。

财产权信托进入整改期

不过，此次窗口指导更受关注的是另一个方向，即不得新增以银行信贷资产作为底层资产的财产权信托，存量此类业务需按照金融同业通道业务逐步压降清理。记者从多家信托公司处了解到，目前这一窗口指导多针对相关业务存量较大或风险偏高的信托公司。以华北地区为例，有信托公司内部人士向记者确认收到了监管窗口指导，但也有几家信托公司此前已经主动按照“两压一降”要求主动调整，目前相关业务存量较低，尚未收到新的监管要求。

所谓“以银行信贷资产作为底层资产的财产权信托”，即银登中心开展的信贷资产信托受益权转让业务。有业内人士指出，此类业务往往是为了实现银行不合格资产出表并减少资本计提，存在监管套利风险。这类业务突破了传统信贷资产转让规则，信贷资产的转出方、转入方在相关流程上未实现标准化，风险合规方面也不符合资产证券化业务的要求。

这也意味着，信托公司变相为银行提供了规避监管要求的通道，尤其近年来互联网平台的贷款流转业务占比较高，风险进一步转嫁。

信托业协会数据显示，2018年～2021年间，被视为金融同业通道业务的金融类资金信托持续下滑，在2021年底占比已经降至12.44%，事务管理类信托中通道信托和服务信托也已经呈现一下一上。但从资金来源看，单一信托规模规模和占比大幅下滑的同时，财产权信托作为监管倡导的转型方向大幅增长，目前规模(5.54万亿元)和占比(26.98%)仅次于集合信托。有业内人士对记者表示，此次窗口指导也可能是因为监管在“两压一降”转型过程中发现了新的问题。

孙海波认为，从监管导向来看，当前信贷资产流转的财产权信托尚未完全纳入资产证券化受托服务信托鼓励范围，但未来随着整改规范有可能重新纳入这一分类项下。

前述部分收到窗口指导信托公司内部人士透露，目前公司正在研究整改计划和应对策略，但仍需要时间，行业整体影响不大。

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